持股平臺是為方便股東管理和股權交易而設立的、實現股東間接持有主體公司股權的機構或平臺。持股平臺的組織形式除有合伙制、公司制外，還有私募基金、信托計劃、資管計劃等形式。近年來，合伙企業形式的持股平臺深受資本市場青睞，在股權激勵、上市公司戰略投資、限售股減持、資本收購等資本交易中被廣泛采用。合伙企業持股平臺已成為資本市場的重要主體，也成為資本領域高收入高凈值人群稅收監管的重點對象。由于監管手段的局限性，合伙企業持股平臺稅收監管存在一定征管風險。加強合伙企業持股平臺稅收監管，已成為堵塞高收入高凈值人群稅收征管漏洞、完善自然人稅收監管制度、健全現代化稅收治理體系、更好發揮稅收調節收入分配職能作用的重要內容。

一、加強合伙企業持股平臺稅收監管的必要性

目前，合伙企業持股平臺在資本市場中的地位越來越重要。以中國證券投資基金業協會公示的私募股權投資基金和創業投資基金為例，截至2023年11月，在中國證券投資基金業協會備案的私募股權投資基金和創業投資基金數量分別為41213家和24754家，其中采取合伙企業形式持股的基金數量分別為32612家和23533家，占比分別達到79.13%和95.07%。在此背景下，加強對合伙企業持股平臺的稅收監管也刻不容緩。

（一）合伙企業作為持股平臺的優勢

相比直接持股而言，合伙企業實現了企業管理權和出資權的分離，其靈活的運營和管理機制使其在持股平臺中得到極大認可。

1.更有利于實現公司控制權的集中管理

在合伙企業中，只有普通合伙人才能執行合伙事務，承擔管理職能；有限合伙人只是作為出資方，不參與企業管理，所以普通合伙人能夠以較少的出資決定合伙企業持股平臺的投資決策事項，可以有效地維持公司創始人對目標公司的控制，以及投資決策人對合伙企業持股平臺投資的決定權，以實現企業經營過程中控制權的集中。

2.更有利于保持主體公司股權結構穩定

對投資人數較多或實行股權激勵的公司來說，設立持股平臺將部分股東的零散股權集中在持股平臺名下，可以有效解決后期股東變動引起的股權結構失衡問題。未來股東需要進入和退出時，僅需要轉讓合伙企業的合伙份額，無須調整主體公司的股權架構，避免了股東頻繁變動對主體公司帶來的干擾。同時，也有利于公司更好進行投資、融資等方面的資本運作，這對公司上市尤為重要。

3.更有利于進行稅收籌劃

相比較于個人直接轉讓股權，成立合伙企業持股平臺將股權交易的納稅地點從被投資企業所在地變更為合伙企業注冊登記地，而注冊登記地可以自由遷移，這是合伙企業稅收籌劃的一個重要功能。將有限合伙企業持股平臺注冊或遷移到有地方性稅收優惠以及財政返還政策等的稅收“洼地”，可以實現降低稅負的目的。同時，相比較于公司制持股平臺，合伙企業持股平臺可以避免轉讓股權環節對股東和企業的雙重征稅，減輕股東的稅收負擔。

4.持股管理成本更低

合伙企業具有設立門檻低、自由靈活的特點，其管理結構相較于公司來說更為簡潔，合伙企業持股平臺可以在實現高效決策的同時，大大減輕公司對持股平臺的管理成本，從而使持股更為經濟高效。

（二）合伙企業持股平臺偷逃稅主要形式及典型案例

隨著合伙企業持股平臺形式逐漸被資本市場普遍采用，稅收征管風險隨之增加。從稅務機關檢查和公開曝光的案件來看，合伙企業持股平臺股權轉讓偷逃稅案件日益增多，偷逃稅手段多樣。總體來說，主要包括以下五種。

1.利用無須辦理涉稅事項特點逃避稅收監管

合伙企業持股平臺一般用于持股取得股息、紅利或進行資本交易獲取轉讓收益，涉稅事項較少。因此，一些合伙企業在市場監管部門辦理工商登記后，不主動到稅務機關辦理涉稅事項，合伙企業存續期間取得權益性投資收益也不進行納稅申報，完全逃離稅務機關監管。

典型案例一：某四家合伙企業是某上市公司員工持股平臺，合伙人均為自然人，共計持有該上市公司股份3078.3萬股。2015年12月，四家合伙企業在當地辦理工商注冊登記，由于不需要辦理任何涉稅事項，所以一直未與稅務部門接觸。2019年限售股解禁后，四家合伙企業累計減持上市公司股份349.53萬股，價值1.25億元。2019年11月，四家合伙企業全部遷移到外省。從登記注冊到遷移外省，長達4年時間，四家合伙企業一直未在當地辦理涉稅事項，也未申報納稅。經當地稅務機關調查，四家合伙企業合伙人涉嫌少繳個人所得稅共計3718萬元。

2.利用不開具發票的特點轉讓股權后不進行納稅申報進而逃避納稅義務

根據稅收法律法規規定，轉讓有限責任公司股權和非上市股份公司股份不屬于增值稅征稅范圍，不能開具發票；轉讓上市公司股票雖然屬于增值稅征稅范圍，但實踐中通常不需要開具發票。由于沒有產生發票流，稅務機關通常很難及時掌握相關信息并進行監管，部分納稅人可能會選擇不進行納稅申報以逃避納稅義務。這種情況尤其在轉讓方沒有取得現金流收入的“非現金交易”中表現最為明顯，最常見的情形包括“非交易性過戶”、上市公司發行股份收購股權、資產重組等。

典型案例二：某兩家合伙企業為某上市公司的員工持股平臺，分別持有上市公司股份2608萬股。2021年11月限售股解禁，兩家合伙企業于2022年9月申請注銷登記，其分別持有的2608萬股股票在證券交易所辦理了非交易過戶，轉移到每個自然人合伙人名下，成為二級市場流通股。注銷時，合伙企業持有的股票價格為9.59元/股，市值合計高達2.5億元，但兩家合伙企業均未申報清算收入。而股票過戶到自然人合伙人后，已成為二級市場流通股，再次轉讓時可享受免稅優惠。可見，這一系列操作的目的在于逃避繳納稅款。2023年，兩家合伙企業持股平臺被當地稅務機關追征稅款及滯納金合計達1497萬元。

3.錯誤使用“財產轉讓所得”項目降低稅負

按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定，經營所得的稅率應為3%～35%，持股平臺收益一般較高，往往適用最高檔次稅率（35%）。部分合伙企業對外轉讓股權取得經營收入時，個人合伙人為了規避高稅負，不依法按照“經營所得”項目申報納稅，而錯誤地按照“財產轉讓所得”項目以20%的稅率申報納稅，導致少繳個人所得稅稅款。

典型案例三：某合伙企業2018年5月登記注冊。當月，該合伙企業的自然人合伙人將其持有的某互聯網科技有限公司32%的股權作價1600萬元轉讓給了該合伙企業。2019年1月，該互聯網科技有限公司32%的股權被某上市公司收購，該合伙企業作為股東獲得股權轉讓收入1.44億元。該合伙企業的自然人合伙人按照“財產轉讓所得”申報繳納股權轉讓個人所得稅稅額計2559.74萬元。按照《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》和《財政部 國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）規定，合伙企業取得財產出租或轉讓收入，個人合伙人應該按照“經營所得”項目繳納個人所得稅。主管稅務機關發現風險后，依法責令納稅人補繳稅款1912萬元。

4.跨省遷移制造“信息差”進行虛假申報

《財政部 稅務總局關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第41號）（以下簡稱“41號公告”）出臺以前，濫用核定征收是合伙企業持股平臺常用的逃避稅手段。41號公告出臺以后，核定征收被杜絕，部分合伙企業持股平臺為了少繳稅款，采取隱瞞收入、虛列成本等手段進行虛假申報。部分合伙企業為了虛假申報不被發現，頻繁跨省遷移注冊地，致使注冊地稅務機關無法掌握被投資企業信息，意圖逃避注冊地稅務機關監管。

典型案例四：某合伙企業2021年11月由兩位自然人在J省成立。當月，這兩位自然人將其持有的J省某股份公司的2100萬股股份按照每股1元的價格平價轉讓給該合伙企業。轉讓完成后，該合伙企業馬上遷移到H省某地注冊。隨后，該合伙企業將受讓的2100萬股股份出售給某上市公司，轉讓價格為2.31億元。2022年1月，該合伙企業進行納稅申報，申報收入2.31億元，申報成本費用2.04億元（虛增成本1.83億元），僅繳納個人所得稅873萬元。稅務機關發現后，依法責令該自然人合伙人補繳個人所得稅6464萬元。

5.搭建多層持股架構間接轉讓股權逃避稅收監管

部分投資者對外轉讓股權進行投資時，并沒有采取直接轉讓的方式，而是通過設計多層持股架構轉讓合伙企業持股平臺的合伙份額，以間接轉讓的方式達到對外投資的目的。而部分轉讓合伙企業持股平臺合伙份額的合伙人不如實向稅務機關報告對外投資情況，沒有依法進行納稅申報。

典型案例五：某咨詢合伙企業（有限合伙）2018年6月在H省登記注冊，合伙人為兩位自然人，合伙份額占比分別為20%和80%。該合伙企業通過在寧波、廈門等多地設立下層合伙企業，搭建多層跨省持股架構，間接持有某海外上市公司價值約13.3億元的美國存托憑證（ADR）。2020年8月，國內某上市公司與該合伙企業進行了資產置換，該合伙企業的自然人合伙人將所持有的合伙份額轉讓給該上市公司，該上市公司將本公司部分債權轉讓給該合伙企業的自然人合伙人。合伙份額和債權均已過戶，但該合伙企業未如實向稅務機關報告這一對外投資情況，自然人合伙人也并未按規定申報個人所得稅。在上級稅務部門的指導下，主管稅務機關稽查部門依法對該合伙企業的自然人合伙人進行立案檢查，依法責令其補繳稅款1.55億元。

二、合伙企業持股平臺稅收監管存在的問題

上述典型案例客觀反映出當前合伙企業持股平臺稅收監管在稅收制度和征管手段等多個方面存在薄弱環節，監管機制還不成熟。

（一）合伙企業持股平臺稅收監管制度支撐不足

《中華人民共和國個人所得稅法》第十五條規定：“個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。”這是當前股權轉讓稅收征管最有效的制度支撐之一，但其范圍存在一定局限性，轉讓主體僅限于“個人”，轉讓行為僅限于“轉讓股權”。因此，不管是合伙企業持股平臺轉讓持有的股權，還是自然人合伙人轉讓合伙企業持股平臺的合伙份額，均不在范圍之內。同時，《財政部 國家稅務總局關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規定，“對個人轉讓限售股采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式進行征收”，但合伙企業持股平臺轉讓限售股不屬于該通知規制的范圍。案例一中的合伙企業持股平臺不主動向稅務部門申報納稅，案例二中的合伙企業持股平臺在證券交易所辦理“非交易”過戶手續不納稅，主要也是由于合伙企業持股平臺股權轉讓游離在稅收監管制度之外。

（二）相關稅收政策不夠明確

案例三中，納稅人錯誤選擇財產轉讓所得項目納稅，既有主觀上的因素，也有稅收政策不夠明確等客觀原因。目前我國對合伙企業征收個人所得稅的政策依據主要是《財政部 國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）等出臺時間較早的文件，其內容一定程度上滯后于資本市場發展。同時，部分稅收政策執行口徑不明確，各地執行標準不統一，納稅人和稅務機關在經營所得、財產轉讓、股息紅利等所得項目適用上存在不同理解，也在一定程度上造成了納稅人錯誤申報和納稅爭議。

（三）股權轉讓信息獲取機制有盲區

當前稅務部門獲取股權轉讓信息主要依靠市場監管部門，但市場監管部門能夠提供的合伙企業股權轉讓信息十分有限。根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》規定，股份有限公司向市場監管部門登記的信息中不包括股東，而合伙企業持股平臺多數用來持有股份有限公司的股份。同時，各地市場監管部門只登記當地合伙企業的合伙人情況，并不登記合伙企業對外持有權益性投資情況和轉讓持有權益性投資情況。因此，案例四中合伙企業持股平臺跨省遷移轉讓股權，在僅依靠市場監管部門獲取信息的情況下，極易出現稅收監管盲區。

（四）合伙企業稅收征管基礎較薄弱

長期以來，稅收征管重點集中在公司法人等常規性、實體性經營主體，對合伙企業、個人獨資企業等小眾化、投資性主體的稅收監管關注度不夠。主要表現在作為稅收征管基礎工作的稅務登記管理有缺失。當前，稅務登記管理以“被動式”登記為主，需要納稅人主動申請，但合伙企業持股平臺一般不需要辦理涉稅事項，沒有主動辦理稅務登記的動機。例如，案例一中的合伙企業由于沒有主動辦理稅務登記，稅務機關就無法將其納入監管。稅務機關對合伙企業的所得稅申報缺乏監管，無法實行有效的稅收風險管理，容易造成如案例四中合伙企業虛假申報收入、成本費用等問題。

（五）跨區域協同執法不夠完善

通過合伙企業搭建的股權架構往往較為復雜，具有跨區域持股、多層嵌套、多類型嵌套等特點。由于合伙企業本身不是企業所得稅納稅主體，經營利潤需要逐級向上一持股主體進行分配；如果各級持股主體不在同一地區，對合伙企業持股平臺轉讓股權行為進行稅收監管，需要各層級持股主體以及被投資公司所在地的多個主管稅務機關進行聯合管控。案例五中，注冊在廈門的合伙企業直接持有主體公司股權，但本身并不繳納所得稅，取得的利潤需要逐級分配給上層的注冊在寧波的合伙企業，再由寧波的合伙企業分配至注冊在H省的合伙企業，H省的合伙企業最終分配到自然人合伙人時才需要納稅。如果要對最上層的自然人合伙人進行檢查，就意味著要對下層所有持股主體進行檢查，缺少任何一個節點，上層節點合伙企業的主管稅務機關都無法獲取完整的征管數據。但目前在跨區域協同執法方面尚缺乏職責明確、運轉高效的異地執法協助機制。

三、加強合伙企業持股平臺稅收監管的建議

針對合伙企業持股平臺稅收監管存在的難點，結合當前稅收征管中面臨的問題，本文對加強合伙企業持股平臺稅收監管提出如下建議。

（一）完善合伙企業股權轉讓相關稅收法律法規

一是強化合伙企業股權轉讓稅收征管保障制度。實施合伙企業股權轉讓稅收查驗制度，將自然人合伙人轉讓合伙份額、合伙企業股權非交易過戶等事項的納稅情況納入辦理過戶手續的查驗范圍。同時研究出臺合伙企業股權轉讓稅收預繳制度，對合伙企業轉讓限售股、非交易過戶等情形，由證券機構代為預扣稅款，在被投資企業當地預繳入庫，合伙企業在所得稅年度匯算中多退少補。

二是明確合伙企業相關稅收政策執行口徑。緊跟資本交易最新動向，加強合伙企業資本交易的稅收政策研究，明確合伙企業資本交易的政策執行口徑，及時出臺私募投資基金、信托計劃、銀行理財計劃、分紅型保險投資等資產管理產品相關稅收政策。

三是完善自然人合伙人稅收征管措施。加快《中華人民共和國稅收征收管理法》的修訂完善，規范對自然人合伙人的稅收執法權限和執法程序，進一步明確合伙企業注銷情況下自然人合伙人的稅收責任。充分利用電子信息等先進技術，拓寬對自然人合伙人的文書送達方式，提高對自然人合伙人的稅收執法效率。

（二）構建多維度合伙企業持股平臺數據獲取網絡

一是深化市場監管部門數據獲取與運用。提高市場監管部門數據的共享水平，強化數據分析加工能力，篩選歸集股權變動信息，精準傳遞至合伙企業、股份有限公司等市場主體的注冊登記地稅務機關，彌合股權轉讓稅源地與納稅地的信息斷點，使合伙企業持股平臺主管稅務機關能夠及時跟進監管。

二是拓展股權交易登記機構數據共享。積極協調證券交易所及各省級區域性股權托管交易中心等機構，建立健全數據共享機制，定期獲取上市公司及其他股份有限公司的股份轉讓數據，填補稅務部門的信息盲點。

三是探索第三方數據的創新運用。加強與“天眼查”“企查查”等第三方信息平臺合作，充分利用第三方信息平臺信息歸集技術優勢，動態監控合伙企業對外投資信息及轉讓情況，全網搜索股權交易公開數據，全面挖掘股權交易真實情況。

（三）夯實合伙企業持股平臺稅收征管基礎

一是完善合伙企業稅務登記管理。常態化開展市場監管部門和稅務部門的登記信息比對，根據市場監管部門的工商登記信息對照完善稅務登記信息，尤其應將持有權益性投資的合伙企業全面納入稅務登記范圍。

二是建立股權轉讓價格信息登記體系。嚴格落實41號公告關于合伙企業權益性投資信息登記的要求，及時更新合伙企業對外投資變動情況。將歷次股權轉讓價格作為當前股東所持股份的原始成本納入登記范圍，打造完整的股權轉讓價格信息鏈條，進而逐步建立股權轉讓價格信息庫，為股權轉讓稅收管理提供更為全面可靠的信息。

三是嚴格規范合伙企業征收方式。引導合伙企業依法建賬規范核算，對合伙企業主動申請核定征收實行嚴格審查。定期開展征收方式清理，對持有權益性投資的合伙企業堅決不得核定征收；嚴防“明查實核”，對長期按照收入固定比例繳納稅款的合伙企業進行重點監管。

（四）加強合伙企業持股平臺稅收風險管理

一是強化合伙企業納稅申報監控。一方面，加強稅種聯動管理，對合伙企業增值稅申報表、利潤表、所得稅報表進行橫向對比，緊盯合伙企業異常收入波動，及時對偶然性異常高收入進行調查核實。另一方面，加強成本費用監控，對合伙企業列支成本費用與取得的增值稅發票進行比對分析，對異常數據進行重點檢查，防止無票稅前扣除，虛列成本費用。

二是常態化開展合伙企業持股平臺風險核查。加強合伙企業持股平臺內外部數據的分析利用，定期將外部數據與納稅人納稅申報數據進行比對，篩選征管疑點風險，組織開展專項風險核查應對，提升合伙企業持股平臺風險監管水平。

（五）健全合伙企業異地協查機制

一是完善異地協查流程。進一步明確稅務調查執法異地協查發起、審批、核查、反饋各環節工作流程，建立逐級審批制度，形成異地協查運轉的管理閉環。

二是明確異地協查職責分工。進一步厘清協查申請、協查審批、核查應對等工作中各相關部門的職責和權限，壓實協查各環節各部門的責任。加強協查工作考核激勵，提升協查積極性和協查質效。

三是優化異地協查流轉系統。依托自然人稅收管理系統、金稅工程四期等征管信息化系統，進一步完善異地協查功能模塊，實現協查請求的及時傳遞、快速響應和線上傳輸，提升協查任務流轉效率。