《中華人民共和國合伙企業法》(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，2006年8月27日中華人民共和國主席令第五十五號公布，自2007年6月1日起施行）

一、合伙企業的概念和種類

1．合伙企業的概念

合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。

合伙企業是指自然人法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

2．合伙企業的種類

合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任?！吨腥A人民共和國合伙企業法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，

有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

【提示】普通合伙企業和有限合伙企業在合伙人權利、數量、對企業債務的責任、關聯交易、出資份額出質、利潤分配、競業禁止七大方面有區別。

二、合伙企業與公司的區別

1．設立的基礎不同

公司的設立以章程為基礎。而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎上，合伙合同是全體出資人意思表示一致達成的協議，它只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。

2．法律地位不同

公司與合伙最根本的區別在于，兩者具有不同的法律地位。

根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，合伙企業不具有法人資格。《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司和股份有限公司是企業法人。

3．合伙與公司內部及外部法律關系上具有實質性差異

(1）公司有其區別于股東的獨立財產，而合伙的財產一般被認為屬全體合伙人共有。

(2）公司有獨立、健全的組織機構，這些機構依法律規定對公司的內部及外部事務行使職權。而在合伙企業中，各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙企業的事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業的事務。

(3）公司股東出資一經交付公司，即不得主張退股，因此出資或股份的轉讓就成為股權的重要內容，所不同的僅僅是在不同種類的公司中，轉讓的自由度不同。而合伙是根據合伙協議成立的，合伙人之間具有極強的人身信任性質，這決定了合伙人出資份額的轉讓要受到嚴格的限制。

(4）從企業規模及存續期限看，公司一般規模較大，存在期間比較長久、穩定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于人身性強而不可能成為大企業。

(5）由于我國目前沒有無限公司，《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合伙企業法》等法律、法規均明確規定個人合伙的合伙人、不具備法人資格的中外合作經營企業的合作各方對合伙債務承擔無限連帶責任。

因此，股東對公司債務的有限責任與合伙人對合伙債務的無限連帶責任就成為我國公司與合伙的顯著區別。

三、普通合伙人的主體適格性的限制性要求

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

國有獨資公司、國有企業、上市公司可以成為有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

上述國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。國企業的概念則較寬泛，可以理解為包括國有獨資企業、國有控股企業和國有控股公司。

上述從事公益性活動的事業單位、社會團體，因其從事的活動涉及公共利益，其自身財產不宜對外承擔無限連帶責任。因此，也不宜成為對合伙企業債務承擔無限連帶責任的普通合伙人。

他們可以根據實際需要，以有限合伙人的身份參加合伙企業，從事經營活動，對合伙企業以其出資額為限承擔責任。

四、合伙協議的訂立形式與基本原則

合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

合伙協議應當載明下列事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；人伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。

合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照合伙企業法和其他有關法律、行政法規的規定處理。