2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章“上市公司發(fā)行新股的一般條件”涉及積極條件和消極條件。其中消極條件還分為不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票、不得向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情況。

上市公司發(fā)行新股的一般條件

1、積極條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（3）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（4）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

（5）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資；

（6）主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利；增發(fā)還應(yīng)當(dāng)滿足最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

2、消極條件

（1）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票：

①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可；

②上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

③上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

④上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票：

①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可；

②最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近1年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近1年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對(duì)上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責(zé)；

④上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

⑤控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

⑥最近3年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的重大違法行為。