涉及年報審計！

1、ST華鐵

《督促函》 的具體內容

公司于 2023 年 7 月 13 日公告了《關于公司及實際控制人收到立案告知書的公告》（公告編號：2023-065），公司及實際控制人宣瑞國于 2023 年 7 月12 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（證監立案字 0062023018 號、 0062023019 號），因公司、實際控制人宣瑞國涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規的有關規定，中國證監會決定對公司及實際控制人宣瑞國進行立案調查。

公司于 2024 年 2 月 8 日公告了《關于收到中國證券監督管理委員會廣東監管局<行政處罰及市場禁入事先告知書>的公告》（公告編號：2024-010），公司及相關當事人收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（廣東證監處罰字[2024]2 號），經查明，公司、實際控制人宣瑞國涉嫌如下信息披露違法違規事實：一、公司 2020 年年度報告， 2021 年年度報告存在虛假記載；二、公司未按規定披露關聯交易， 2019 年年度報告、 2020 年年度報告、 2021 年年度報告、 2022 年年度報告存在重大遺漏。截至 2022 年 12月 31 日，公司控股股東及其關聯方存在非經營性資金占用資金余額（含本金及利息合計）約 13.38 億元。

公司上述違法違規事項披露以來，作為公司獨立董事通過發函、面談、通訊等方式敦促控股股東及其他關聯方盡快歸還占款，要求其出具可行的解決措施方案，并細化方案的具體執行方式、時間節點；要求公司積極對內部控制加強管理和整改，并真實、準確、完整、及時地進行信息披露。至今公司資金占用問題尚未解決，公司控股股東及其他關聯方完全歸還占用上市公司的資金尚存在不確定性。另，我們通過審閱年報編制披露材料，以及向公司財務部、年審會計師問詢了解發現，公司還存在大額異常預付款等其他未提交董事會審議的資金異常支出的事項。

對于以上事項，我們三位獨立董事向年審會計師及公司管理層表達了對公司2023 年度審計報告可能被出具無法表示意見、內控審計報告可能被出具否定意見的嚴重關切。同時，我們三位獨立董事高度關注公司相應的整改推進情況，多次提醒并敦促公司管理層依法依規追討被占用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

公司 2023 年年度報告披露日 2024 年 4 月 30 日即將到來，為切實維護全體股東特別是中小股東的利益，我們今日發函重申如下意見：

1、要求公司嚴格按照公司法及《公司章程》等法律法規的要求，在規定的時間內將需要獨立董事、審計委員會審議的全部材料發送給每一位獨立董事和委員，確保獨立董事、委員有足夠的時間完成審閱和核查程序，確保公司董事會會議的順利召開。

2、如果被占用的資金未能及時歸還公司，或占用方未能提供還款來源有確定性保障的還款方案；年審會計師對大額預付賬款真實性、準確性無法判斷，公司 2023 年度審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見的報告、內控審計報告可能被出具否定意見的報告。

2023 年度財務報告和內控審計報告，需要審計委員會（獨立董事成員要求過半數）過半數審議通過，方可提交董事會審議。如果被占用的資金于 2024 年4 月 30 日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規范等事項的整改，審計委員會審議時，獨立董事很可能會對 2023 年度財務報告和內控審計報告無法表示意見或表示反對意見，從而公司 2023 年年度報告和審計報告將無法提交董事會審議，導致公司無法按期披露 2023 年年度報告，公司將被停牌兩個月。

如果被占用的資金于 2024 年 6 月 30 日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規范等事項的整改，則獨立董事仍無法同意 2023 年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在 2024 年 6 月 30 日之前披露 2023 年年度報告，公司股票將被實施退市風險警示（*ST)。

如果被占用的資金于 2024 年 8 月 30 日之前未能及時歸還公司且公司未能完成對資金管控不規范等事項的整改，則獨立董事仍無法同意 2023 年度財務報告和內控審計報告披露，導致公司無法在 2024 年 8 月 30 日之前披露 2023 年年度報告，公司股票將被強制退市。

三位獨立董事很可能無法保證公司 2023 年年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

提請公司管理層注意上述風險，依法依規敦促控股股東及其他關聯方盡快歸還占用公司的全部資金，或提供還款來源有確定性保障的還款方案；盡快確認和追回除資金占用之外的其他應收款，消除對上市公司的不良影響，切實維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。

3、盡快推進相關違法違規事項的整改，加強內控規范管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥；加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格遵守法律、行政法規和監管機構關于關聯交易的相關要求，禁止進行不當或違規關聯交易。

2、普利制藥

鑒于海南普利制藥股份有限公司近日收到的中國證券監督管理委員會海南監管局（以下簡稱“海南證監局”）出具的《關于對海南普利制藥股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”），海南普利制藥股份有限公司需要對 2021 年、 2022 年財務年度報告中營業收入、 利潤等財務信息披露不準確進行自查，并提交整改報告。

作為獨立董事，我們依據《上市公司獨立董事管理辦法》的相關規定，始終以勤勉嚴謹的態度監督公司年度報告的編制過程，以保障股東權益。我們已與公司管理層及年審會計師就 2023 年度報告的預審事宜進行了詳細溝通，并針對所關注到的具體問題與公司高層及天健會計師事務所會計師進行了深入討論，敦促公司務必及時處理相關問題。

鑒于公司收到海南證監局出具的《決定書》以及 2023 年度報告的披露日期臨近，我們通過本函重申以下要求：

1.針對《決定書》指出的公司 2021 年、 2022 年年度報告中關于營業收入、利潤等財務數據披露不準確問題， 公司應盡快完成自查及整改工作，獨立董事將對公司做出的自查整改報告進行審閱。

2.根據公司法和公司章程的規定，公司需要將年度報告等資料在合理時間內準確送達每位獨立董事，獨立董事將對年度報告等資料進行審閱和核查，確保董事會能夠順利召開。

3.要求公司對內部控制流程進行自我檢查，包括但不限于資金收付、銷售業務、生產管理和研發業務等，公司應及時向獨立董事匯報檢查結果，獨立董事將對公司提供的內控資料進行審閱。

作為獨立董事，我們強調管理層應依法依規披露真實、準確及完整的年度報告。如上述要求無法在合理時間內完成，進而不能解除我們的疑慮，我們不排除要求聘請第三方中介機構復核相關財務事項或采取其他措施，以切實保護所有股東，特別是中小股東的利益。

3、ST深天

根據公司披露的《關于控股股東及其關聯方占用公司資金及整改措施的公告》（公告編號 2023-054），廣東君浩存在對深天地非經營性資金占用情形。2023年 4 月 30 日，公司全資子公司深圳市天地順銘企業管理有限公司（以下簡稱“天地順銘”）與深圳市乾閎貿易有限公司簽訂了水泥礦粉砂石《購銷合同》， 2023年 5 月 4 日，天地順銘以預付款形式將其渤海銀行股份有限公司北京萬壽路支行賬戶 1.37 億元轉入深圳市乾閎貿易有限公司。以預付材料款的名義形成非經營性資金占用 1.37 億元?？毓晒蓶|廣東君浩借此形成 1.37 億元的往來款用于歸還其債務，構成控股股東對深天地的非經營性資金占用。

我們作為公司獨立董事，本著勤勉履職、嚴格盡職的態度，在發現控股股東資金占用情況以來，我們數次前往公司現場督促公司開展自查工作，敦促提醒公司應嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所、公司的內部控制規范標準做好內控工作，重大事項應嚴格按照相關法律法規及時提交相關會議審議，并真實、準確、完整、及時地進行信息披露。我們也高度關注公司相應的整改落實情況，并多次提醒公司管理層依法依規追討全部占用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。我們也高度關注公司 2023 年度審計工作進展情況， 2024 年 4 月 9 日，我們與公司董事會秘書、 2023 年審簽字會計師就 2023 年審進度、審計過程中關注的事項、審計意見等事項進行了現場溝通，表達了對公司 2023 年審情況及進度的密切關切。

公司 2023 年度報告披露日為 2024 年 4 月 30 日，為切實維護全體股東特別是中小股東的利益，我們發函表明如下意見：

1、要求公司嚴格按公司法及公司章程，在規定的時間內將需要獨立董事審議的全部材料發送到每一位獨立董事手上，確保獨立董事有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會的順利召開。

2、根據《關于公司股票交易被疊加實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公告編號 2024-012），截至 2024 年 3 月 26 日，廣東君浩對公司的非經營性資金占用余額仍為 1.37 億元。在此重申我們獨立董事的態度，敦促公司管理層依法依規及時追討全部占用資金，敦促廣東君浩盡快歸還占用的資金，消除對公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

4、*ST中期

1、要求嚴格按監管法規與會計準則， 中國中期與審計師事務所盡快完成對公司年報中重大賬務處理事項， 特別是財報中影響重大的會計科目，例如投資收益、預付賬款等賬目的核算審計工作， 并有效查驗其它應收賬款還款資金的真實性，督促參股公司（中國國際期貨股份有限公司）與其審計機構務必及時、合規推進、完成重大資產評估與審計工作，以確保中國中期財務數據的真實準確。

2、要求嚴格按公司法及公司章程，在規定的時間內將需要獨董審議的全部材料發送到每一位獨董手上，確保獨董有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會的順利召開與財務報表的如期披露。

3、根據 2024 年 3 月 20 日《*ST 中期:關于公司股票可能被終止上市的風險提示性公告(第四次)》（公告編號：2024-008），若公司出現《深圳證券交易所股票上市規則》第 9.3.11 條規定的情形，公司股票存在被終止上市的風險。在此重申我們獨董的態度，敦促公司管理層依法依規披露財務報表，有效推進公司股票被實施風險警示相關事項的進展，消除對上市公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

5、*ST美盛

公司存在控股股東非經營性資金占用事項，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票自 2022 年 6 月 6 日開市起被實行其他風險警示。作為公司獨立董事，我們本著勤勉履職、嚴格盡職的態度，高度關注公司相應的整改落實情況，多次提醒并敦促公司管理層依法依規追討全部占用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

我們獨董也在高度關注 2023 年度審計工作進展情況， 2024 年 2 月 20 日，即 2023 年年報審計機構進場的次日， 3 位獨董提議并召開了獨董與審計的溝通會。會上獨董向與會的中喜會計師事務所會計師及公司高管等，表達了對公司2022 年度有關審計報告無法表示意見、內控審計否定意見等事項的整改是否完成等情況的嚴重關切，提醒公司務必及時解決。

公司 2023 年度報告披露日 2024 年 4 月 26 日即將到來，為切實維護全體股東特別是中小股東的利益，我們今日發函重申如下意見：

1.要求嚴格按公司法及公司章程，在規定的時間內將需要獨董審議的全部材料發送到每一位獨董手上，確保獨董有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會的順利召開。

2.根據 2024 年 2 月 29 日《*ST 美盛:關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公告編號：2024-023），截止 2 月控股股東非經營性資金占用余額為 76,991.45 萬元。在此重申我們獨董的態度，敦促公司管理層依法依規及時追討全部占用資金，有效推進公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展，消除對上市公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

6、*ST商城

公司董事會、管理層：作為公司獨立董事（以下簡稱“獨董”）本著嚴格履職、勤勉盡責的工作態度，高度關注公司2023年度年報審計工作。

2024年4月1日全體獨董現場出席了公司2024年度第一次臨時股東大會。2024年4月2日，三位獨董提議并召開了與年審會計師的現場溝通會。會上我們向與會的尤尼泰振青會計師事務所及公司財務總監表達了對公司2023年報審計工作的高度關注。與年審會計師就審計計劃、人員安排、時間進度等進行了溝通。

請公司高度重視2023年報工作，協調好各部門、各門店積極配合年審會計師做好本次審計工作，全力提供審計要求的各類資料及證據，為會計師執行審計程序提供一切便利。確保公司年報的真實、準確并及時披露。

請公司嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關規定，在規定時間內及時向我們提供年報審議資料，確保我們有充足時間完成審閱程序，確保董事會順利召開。

請公司高度重視資本市場股票價格異動，及時向證券監管部門匯報有關情況，及時披露相關信息，滿足投資者的合理關切，切實維護好全體股東特別是廣大中小投資者的合法權益。

7、威創股份

公司于2023年12月23日，公告了《威創集團股份有限公司關于公司收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2023-070），公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《立案告知書》（編號：證監立案字0062023038號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。

根據公司2023年12月23日披露的《威創集團股份有限公司關于公司對自身經營情況進行自查的公告》（公告編號：2023-072） ，擬收購方江西省西嶺能源有限公司（以下簡稱“西嶺能源”），未來十二個月內將通過投資關系取得臺州中數威科股權投資合伙企業（有限合伙）的控制權。西嶺能源實際控制人劉鈞于2023年9月28日至10月27日期間，通過共管銀行帳戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶，于10月31日全額歸還公司，但自11月1日起又分次分批劃出公司，至今資金尚未歸還公司。

2023年12月以來，作為公司獨立董事多次發函至公司敦促提醒并督促公司應嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所的內部控制規范標準做好內控工作，重大事項應嚴格按照相關法律、法規及時提交董事會、股東大會（如需）審議，并真實、準確、完整、及時地進行信息披露。我們認為擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞擅自將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行賬戶的行為藐視相關法律法規，無視公司內控規范，屬于嚴重的違法違規。

另我們通過召開董事溝通會，以及向公司內審部、財務部、年審會計師問詢了解得知，公司還存在其他未提交董事會審議的違規對外投資、資金異常支出等事項。

我們三位獨立董事積極履行獨董職責，高度關注公司相應的整改推進情況，多次提醒并敦促公司董事長及總經理依法依規追討被占用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

我們三位獨立董事也在高度關注 2023 年度審計工作進展情況，三位獨立董事與年審審計師保持了密切的溝通。我們三位獨立董事向年審會計師及公司管理層，表達了對公司 2023年度有關審計報告可能被出具無法表示意見、內控審計否公司 2023 年度報告披露日 2024 年 4 月 29日即將到來，為切實維護全體股 東特別是中小股東的利益，我們今日發函重申如下意見：

1.要求公司嚴格按照公司法及公司章程，在規定的時間內將需要獨立董事審議的全部材料發送給每一位獨立董事，確保獨立董事有足夠的時間完成年報審閱和核查程序，確保公司董事會議的順利召開。

2.對公司目前被立案事項以及其他公司違規對外投資和違規大額資金支付等違規事項，在此重申我們三位獨立董事的態度：

如果被西嶺能源實際控制人劉鈞擅自占用的公司13.3億元資金沒有及時歸還公司， 2023年度有關審計報告可能被年審會計師出具無法表示意見、內控審計否定意見。

2023年度財務報告和內控審計報告，首先需要審計委員會（獨立董事成員要過半數）過半數審議通過，才可以提交董事會議審議。審計委員會審議時，獨立董事很可能會對2023年度財務報告和內控審計報告表示反對意見，從而2023年度報告和審計報告無法提交董事會議審議，導致公司無法按期披露年報。

并且我們三位獨立董事很可能無法保證2023年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

提請公司董事長及公司管理層注意上述風險，依法依規繼續敦促西嶺能源實際控制人劉鈞盡快歸還占用公司的全部資金，及時追討其他被占用的資金，消除對上市公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

3.快速推進對被立案調查事項整改，加強內控規范管理，嚴控非經營性資金使用和劃撥，停止所有新增對外投資。

8、*ST太安

一、有關問題和風險， 我們關注到公司2022年度的財務會計報告被出具了無法表示意見，我們非常重視公司2023年度審計工作。2024年3月，三名獨立董事深入現場參與了公司在亳州的中藥材存貨、房地產存貨的盤點工作，并與公司、會計師進行了充分交流，發現公司存在以下問題和風險：

1、控股股東及其關聯方非經營性資金占用問題尚未完全解決。2024年3月7日，公司披露《關于控股股東及其關聯方非經營性資金占用清欠進展公告》，截至披露之日，控股股東非經營性資金占用尚未全部償還。

2、公司仍面臨持續經營風險。截至披露之日，公司進入預重整已達六個月之久，尚未收到法院關于公司進入重整程序的相關法律文書，后續公司是否能進入重整程序尚存在不確定性。此外，公司的多個銀行賬戶被司法凍結，存在多起未結訴訟。上述事項表明公司面臨突出的持續經營風險。

3、公司存貨存在大額減值風險。我們參加了審計機構部分現場盤點工作，發現公司部分存貨存在大額減值跡象，且受公司內控缺陷導致的管理失效以及市場環境變化的影響，無法確認減值發生的具體時間。

二、決議內容結合上述事項，我們認為：

1、公司2022年報無法表示意見事項的消除存在重大不確定性，可能出現公司2023年年報仍被審計機構發表非標準無保留意見的情形。如公司2023年年報被出具非標準無保留意見，公司將面臨退市。對于公司2023年年報審計情況及預期審計意見等可能影響投資者判斷的不利因素，我們要求公司及其年報審計機構盡快以適當方式對外披露，及時揭示風險。

2、對于公司預重整進展，我們要求公司盡快與有關法院聯系，了解公司能否進入正式的重整程序，及時對外披露預重整等相關事項的進展情況。

3、對于公司控股股東存在尚未清償的占用資金，我們要求公司及其管理層依法依規繼續敦促控股股東采取切實有效的措施，積極籌措資金清償占用， 并按照公司有關制度的要求，對責任人員進行內部追責，盡早完善內部控制，防止資金占用等違規行為再次發生。

9、*ST美尚

一、《敦促函》主要內容

公司董事會、管理層及北京澄宇會計師事務所（特殊普通合伙） ：

2024 年 3 月 22 日，公司三位獨立董事發函，建議公司董事會、管理層及年度審計師召開專題會議，就監管部門關注的 2023 年年度報告形成過程中存在質疑的問題，召開專題會議，討論解決方案。

3 月 26 日公司召開有由公司董事、管理層、審計師參加的專題會議，研究、討論監管部門關注的年度審計當中存在質疑的問題，并確定在公司年度報告披露前加以解決。

針對上述會議安排及會后工作進展，公司獨立董事提出如下要求：

1、請公司董事會、年度報告審計師盡快落實 2023 年度報告報表合并口徑的問題，并給出確定性依據。

2、請公司年度報告審計師就年度報告期初數的確定及依據給出明確意見。

3、請公司管理層就 2023 年度的各項目月度報量真實性，尤其是四季度月報量盡快與甲方和監理單位進行溝通，取得甲方和監理單位的核定憑證提交年度審計師, 以真實反映 2023 年營業收入。

4、請公司管理層、年度報告審計師就公司 2023 年營業收入的確認給出確定性意見，需要項目現場核實的工作，公司至少一名獨立董事會共同參與。

5、請公司董事會、管理層對涉及公司的債權、債務、擔保等事項進行全面檢查，并對公司內控制度執行情況進行自查，避免公司再次出現應披露信息未披露、遲披露事項。

6、就上述問題，公司董事會、管理層、年度審計師形成的結論，公司獨立董事會加以研究、確認；公司獨立董事無法確認的，獨立董事會聘請第三方專業機構進行復查。

7、公司獨立董事要求公司針對本函，進行公開披露，提示公司股東，尤其是中小股東，以保護中小股東權益。

目前，距離公司年度報告披露時間不足三周，涉及公司年度報告工作的各方就報告涉及的確認、核實事項做出時間表，按照時間節點完成相關工作，確保公司年度報告完整、真實、準確披露。