新公司法對(duì)企業(yè)主及高管的影響及應(yīng)對(duì)措施

一、公司法頒布整整30年迎來(lái)大換血

為什么要先說(shuō)這個(gè)問(wèn)題呢？因?yàn)椋臼亲钪匾氖袌?chǎng)主體，全國(guó)人大的數(shù)據(jù)稱截止2023年我國(guó)登記注冊(cè)的公司已達(dá)3800余萬(wàn)家。公司法是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。要了解公司法對(duì)企業(yè)主和高管的影響及應(yīng)對(duì)措施，就需要掌握立法的背景。

我國(guó)公司法是1993年12月29日，第八屆全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)的【1992年四川省第一次公司法定代表人培訓(xùn)】，時(shí)隔整整30年的同日，2023年12月29日，第十四屆全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)了第6次修改，第2次修訂的公司法。

大家是否注意到，這里的表述，既有修改，又有修訂，這是什么情況呢？

因?yàn)椋覀儑?guó)家的法律修改，總體上分為兩種類(lèi)型：修正和修訂。二者的區(qū)別在于，修正是對(duì)現(xiàn)行法律個(gè)別或部分條款作少量修改；修訂則是對(duì)現(xiàn)行法律全面進(jìn)行修改。簡(jiǎn)單地說(shuō)，修正是小修小改，修訂是大修大改。

《公司法》1993年12月29日制定公布，到2023年12月29日的這一次修改，恰好整整是30年時(shí)間，其間《公司法》一共修改了6次。其中有4次是修正，分別為：1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2013年12月28日第三次修正，2018年10月26日第四次修正。另有2次為修訂：2005年10月27日第一次修訂，2023年12月29日第二次修訂。

這次的修訂，第一是為了深化國(guó)有企業(yè)改革決策部署，是鞏固深化國(guó)有企業(yè)治理改革成果，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展；

第二是持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、激發(fā)市場(chǎng)創(chuàng)新活力的需要。法治是最好的營(yíng)商環(huán)境。黨的十八大以來(lái)，黨中央、國(guó)務(wù)院深入推進(jìn)簡(jiǎn)政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)，持續(xù)改善營(yíng)商環(huán)境。修改公司法，為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機(jī)制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運(yùn)行成本，是推動(dòng)打造市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化營(yíng)商環(huán)境，更好激發(fā)市場(chǎng)創(chuàng)新動(dòng)能和活力的客觀需要；

第三是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、依法加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的需要。【貴州任總案】黨的十八屆四中全會(huì)決定提出，健全以公平為核心原則的產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，加強(qiáng)對(duì)各種所有制經(jīng)濟(jì)組織和自然人財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。黨的十八屆五中全會(huì)決定提出，推進(jìn)產(chǎn)權(quán)保護(hù)法治化，依法保護(hù)各種所有制經(jīng)濟(jì)權(quán)益。健全以企業(yè)組織形式和出資人承擔(dān)責(zé)任方式為主的市場(chǎng)主體法律制度，規(guī)范公司的組織和行為，完善公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、退出各環(huán)節(jié)相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，是完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)的重要內(nèi)容。

第四是健全資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的需要。完善公司資本、公司治理等基礎(chǔ)性制度，加強(qiáng)對(duì)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，是促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展、有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要舉措。

第五是現(xiàn)行公司法律制度存在一些與改革和發(fā)展不適應(yīng)、不協(xié)調(diào)的問(wèn)題。有些制度滯后于近年來(lái)公司制度的創(chuàng)新實(shí)踐，有些基礎(chǔ)性制度尚有欠缺或者規(guī)定較為原則，公司監(jiān)督制衡、責(zé)任追究機(jī)制不完善，中小投資者和債權(quán)人保護(hù)需要加強(qiáng)等。

現(xiàn)行公司法13章218條，新修訂的公司法15章266條，表面上看增加了48條，實(shí)際上新增和修改的條文有228條，實(shí)質(zhì)性修改的條文達(dá)到了112條。

二、公司發(fā)起人的法律責(zé)任（企業(yè)主）

第四十四條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。　　

公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受；設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。　　

設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請(qǐng)求公司或者公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)。　　

設(shè)立時(shí)的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的股東追償。

第四十五條　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。

問(wèn)題：1、公司未成立，發(fā)起人之間是什么關(guān)系？

2、公司未成立，土地、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資歸屬？如果遇到增值或者貶值怎么辦？【簽好協(xié)議】

3、章程中是否可以約定仲裁管轄？

4、章程中是否可以約定一票否決權(quán)？

三、公司發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。【實(shí)繳、認(rèn)繳】

第五十條　有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。【實(shí)繳出資范圍】（股份公司 第99條）

這是什么意思？也就是說(shuō)，發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任范圍只是在公司設(shè)立時(shí)其他發(fā)起人的實(shí)繳資本范圍，而不包括其他發(fā)起人的認(rèn)繳范圍。舉個(gè)例子，張三與李四合伙開(kāi)公司，李四根據(jù)公司章程認(rèn)繳出資300萬(wàn)，按照約定公司設(shè)立時(shí)出資50萬(wàn)，余款5年內(nèi)繳足。如果李四當(dāng)時(shí)只出資了20萬(wàn)，實(shí)際出資就差了30萬(wàn)，張三只需要對(duì)這30萬(wàn)承擔(dān)連帶責(zé)任，而不是對(duì)280萬(wàn)承擔(dān)連帶責(zé)任。

應(yīng)對(duì)：少實(shí)繳，多認(rèn)繳。

注意：這里的資本充實(shí)責(zé)任，不僅僅是貨幣了，還包括了非貨幣出資。

四、認(rèn)繳應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)繳足的問(wèn)題

【法不溯及既往的例外】

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。　　

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

為什么是五年？【據(jù)調(diào)查，民營(yíng)企業(yè)的平均壽命3-4年，抽樣調(diào)查平均為3.7年，中小企業(yè)2.5年】符合我國(guó)企業(yè)的生命周期和發(fā)展規(guī)律。

為什么要限期繳納？【1488、520】

問(wèn)題：1、注冊(cè)資本過(guò)高，五年內(nèi)無(wú)法繳足怎么辦？

我不想減少注冊(cè)資本，又無(wú)錢(qián)在限期內(nèi)繳足怎么辦？

延伸：

第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。【司法債權(quán)文書(shū)可不可以？】　　

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十九條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。　　

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。　　

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

【知識(shí)產(chǎn)權(quán)：專利、商標(biāo)等，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資】

那么，什么是知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資？

簡(jiǎn)而言之，就是企業(yè)通過(guò)對(duì)專利、商標(biāo)、軟著等知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行評(píng)估定價(jià)后，按照國(guó)家法律要求進(jìn)行實(shí)繳。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資有哪些優(yōu)勢(shì)？

1.規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

幫助股東完成注冊(cè)資本實(shí)繳，避免承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)不善時(shí)所面對(duì)的無(wú)限連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。比如企業(yè)在破產(chǎn)清算的時(shí)候，如果是知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資。就不需要承擔(dān)現(xiàn)金貨幣的責(zé)任。

2.享受稅收優(yōu)惠政策扶持

發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖這4種知識(shí)產(chǎn)權(quán)可依法享受遞延納稅優(yōu)惠政策的扶持，企業(yè)減免增值稅，好處多多。

3.減輕貨幣資金增資壓力

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳可以緩解貨幣資金不足的困難，又可以把貨幣資金投入到企業(yè)日常運(yùn)轉(zhuǎn)中，快速提升企業(yè)的發(fā)展。

4.提升企業(yè)技術(shù)實(shí)力

知識(shí)產(chǎn)權(quán)是企業(yè)技術(shù)實(shí)力的直接體現(xiàn)，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資有助于提高企業(yè)的技術(shù)含量，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

5.優(yōu)化企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資可以增加企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

6.增強(qiáng)企業(yè)信譽(yù)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳可以提高企業(yè)的信譽(yù)度，使客戶更加信任企業(yè)。這有助于企業(yè)在市場(chǎng)上樹(shù)立良好的形象，并增加客戶黏性。

7.提升招投標(biāo)能力

知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)繳出資可以增加企業(yè)的資質(zhì)和資產(chǎn)凈值，從而在招投標(biāo)過(guò)程中更具競(jìng)爭(zhēng)力，獲得更多的合作機(jī)會(huì)。

8.吸引投資

知識(shí)產(chǎn)權(quán)的充分運(yùn)用和轉(zhuǎn)化有助于提高企業(yè)的估值，為企業(yè)帶來(lái)更多的融資機(jī)會(huì)。一個(gè)擁有高價(jià)值的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè)更容易吸引投資者，為企業(yè)經(jīng)營(yíng)提供厚實(shí)的資本支持，推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資注冊(cè)資本能不能100%全部出資呢？

目前，沒(méi)有定論。

五、董事會(huì)的催繳義務(wù)

第五十一條　有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。　　

未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【若沒(méi)有董事會(huì)呢？催告沒(méi)有結(jié)果呢？】

第六十七條　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

第七十五條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

六、股東失權(quán)

第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。　　

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷(xiāo)該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。　　

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

七、股東出資義務(wù)加速到期的問(wèn)題

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。【注意前提和主體】

這已經(jīng)完全否定了《九民紀(jì)要》中關(guān)于股東享有期限利益的說(shuō)法了。現(xiàn)行公司法，未到認(rèn)繳期限，很難追加股東為被執(zhí)行人。公司法及司法解釋規(guī)定，債權(quán)人可以請(qǐng)求未履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)公司債務(wù)，但是享有認(rèn)繳期限權(quán)利，未屆認(rèn)繳期限，不能追加股東。

現(xiàn)行公司法沒(méi)有具體認(rèn)繳期限，股東將認(rèn)繳期限設(shè)置為幾十年之后，公司注冊(cè)資金上億元數(shù)億元，實(shí)際就是空殼公司，即使公司對(duì)外欠巨額債務(wù)，股東、董事、高管也會(huì)因?yàn)槲吹秸J(rèn)繳期限，難以被追加為被執(zhí)行人。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》〔法（2019）254號(hào)〕規(guī)定：“6.在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。”參照上述意見(jiàn)，未完全履行出資義務(wù)的公司股東在認(rèn)繳出資期限未屆滿時(shí)，法院不能追加該股東為被執(zhí)行人，但存在上述例外情形的除外。【金牛維權(quán)案例】

【加速出資的款項(xiàng)給誰(shuí)？他人凍結(jié)咋辦？】

八、出資未到位轉(zhuǎn)讓股權(quán)后誰(shuí)承擔(dān)出資義務(wù)

第八十八條　股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。【非連帶，具有次位性，有個(gè)先來(lái)后到】

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

九、股東不僅可以查閱會(huì)計(jì)賬簿，也可查詢公司會(huì)計(jì)憑證

第一百一十條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對(duì)持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

十、法定代表人的問(wèn)題

民法典第81條規(guī)定，法定代表人由公司章程規(guī)定，在董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、經(jīng)理或者主要負(fù)責(zé)人中產(chǎn)生。也就是說(shuō)，法定代表人不一定是股東。【渠縣某公司融資案例】

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。　　

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。　　

公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。　　

法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。

第三十五條　公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)、依法作出的變更決議或者決定等文件。　　

公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。　　

公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書(shū)由變更后的法定代表人簽署。

一方面，章程上可以只規(guī)定法定代表人由董事會(huì)決定，而不需要再將法定代表人名字寫(xiě)進(jìn)章程了，所以今后變更法定代表人就不一定變更章程了；另一方面，變更法定代表人由新的法定代表人簽字，這就避免了原法定代表人不支持配合的問(wèn)題了。

十一、董事、高管對(duì)第三人的責(zé)任問(wèn)題

第一百九十一條　董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。【新規(guī)】

十二、控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任

第二十一條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。　　

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。　　

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。　　

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八十九條 公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。　　

第一百八十條　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。　　

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。　　

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。

第一百九十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

十三、公司的清算義務(wù)【優(yōu)名、中盟、重慶】

第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。　　

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。　　

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百三十五條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。　　

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。　　

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百四十條　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。　　

通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。　　

公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。