作為東南亞地區(qū)的新興市場(chǎng)，菲律賓擁有豐富的投資機(jī)會(huì)，尤其在旅游、房地產(chǎn)、物流、信息技術(shù)和商業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域。此外，相比于一些發(fā)達(dá)國(guó)家，菲律賓在勞動(dòng)力和生產(chǎn)成本方面較為低廉，從而具有一定的競(jìng)爭(zhēng)力。并且，菲律賓在過(guò)去幾年進(jìn)行了一系列經(jīng)濟(jì)自由化和產(chǎn)業(yè)開(kāi)放的改革，簡(jiǎn)化了注冊(cè)程序，提高了商業(yè)環(huán)境的透明度和可預(yù)測(cè)性，為中國(guó)投資者創(chuàng)造了更加友好的投資環(huán)境。 因此，越來(lái)越多的外國(guó)企業(yè)看好了在菲律賓注冊(cè)公司的機(jī)會(huì)。作為一家有著十年法務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)公司，我們“遠(yuǎn)東創(chuàng)合”致力于幫助外國(guó)投資者順利在菲注冊(cè)公司，搭建起你與世界經(jīng)濟(jì)互聯(lián)互通的橋梁。 本文我們?yōu)榇蠹移占霸诜坡少e注冊(cè)公司的流程。從準(zhǔn)備文件到完成注冊(cè)，從申請(qǐng)執(zhí)照到設(shè)立銀行賬戶，我們會(huì)為您提供一站式的公司注冊(cè)服務(wù)，確保您在菲律賓的投資之旅順利無(wú)阻。

菲律賓公司注冊(cè)類型

外國(guó)人在菲律賓可以選擇不同類型的公司進(jìn)行注冊(cè)，不同類型的公司在注冊(cè)和運(yùn)營(yíng)方面有著不同的要求和限制，外國(guó)投資者需要根據(jù)自身的情況和業(yè)務(wù)需求作出選擇。

菲律賓注冊(cè)公司類型：

菲律賓常見(jiàn)的公司組織形式有：獨(dú)資公司、合伙公司、股份有限責(zé)任公司、海外分公司、海外辦事處等。

獨(dú)資公司

在菲律賓這種商業(yè)形式中，個(gè)人對(duì)公司資產(chǎn)擁有全部的控制權(quán)和支配權(quán)，同時(shí)個(gè)人對(duì)公司的負(fù)債或者虧損承擔(dān)有限責(zé)任。這種類型的企業(yè)受到貿(mào)易監(jiān)管局、消費(fèi)者保護(hù)局(BTRCP)和證券交易委員會(huì)(SEC)的監(jiān)管。分為本地人獨(dú)資和外商獨(dú)資。

本地人獨(dú)資：這個(gè)是需要菲律賓人注冊(cè)的，類似于國(guó)內(nèi)個(gè)體工商戶。注冊(cè)人必須是菲籍，這里所說(shuō)的菲籍，不只是具備出生紙即可，還需要同時(shí)具備兩個(gè)一類證件如駕駛證，護(hù)照，郵政ID，社?？?，選民證等。

外商獨(dú)資：國(guó)外獨(dú)資或者是某些經(jīng)濟(jì)特區(qū)可以外國(guó)人100%持有股份;完全由外國(guó)籍持有股份，注冊(cè)資金需達(dá)到20萬(wàn)美金，由于注冊(cè)資金有實(shí)際驗(yàn)資流程，這一條會(huì)影響到前期注冊(cè)成本相對(duì)較高。

合伙公司

在菲律賓的法律條文中，“合伙企業(yè)”被視為具有獨(dú)立法律人格，同時(shí)區(qū)別并獨(dú)立于合作人的一種商業(yè)形式。其意為允許自然人將他們的資源和資金投資于一個(gè)共同的商業(yè)項(xiàng)目，而不必組織一個(gè)合資公司。

合伙企業(yè)是指兩人或兩人以上共同管理商業(yè)資產(chǎn)。管理權(quán)的分配取決于合作協(xié)議。合伙企業(yè)是獨(dú)立的法律實(shí)體，因此其成員不用承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其有限責(zé)任的分配基于資本貢獻(xiàn)。

股份制公司

外國(guó)投資者在菲律賓一般傾向于選擇股份制公司形式。

允許外籍入股，常見(jiàn)的就是3個(gè)本地人，2個(gè)外籍人 (四六開(kāi)) ，或2個(gè)本地人，1個(gè)外籍人。常見(jiàn)的就是“ 四六開(kāi) ”的本地公司，即外國(guó)投資者最多只能擁有菲律賓本國(guó)公司40%的股份，本地菲律賓人至少擁有公司60%的股份，但實(shí)際比例取決于該行業(yè)的性質(zhì)。

海外分公司

分公司是指隸屬于外國(guó)總公司，在菲律賓境內(nèi)進(jìn)行市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的分支，可以單獨(dú)從菲律賓境內(nèi)的市場(chǎng)活動(dòng)中獲得收益，公司名稱可以采用某某菲律賓分公司，注冊(cè)時(shí)須向菲境內(nèi)匯入U(xiǎn)SD20萬(wàn)美元資本。

海外辦事處

外國(guó)公司在菲律賓設(shè)置代表處的目的是能夠直接處理總公司在菲律賓的業(yè)務(wù)。代表處或聯(lián)絡(luò)處直接與總公司的客戶開(kāi)展業(yè)務(wù)往來(lái)，但并不直接從代表處所在國(guó)獲取利潤(rùn)，而是由總公司全額補(bǔ)貼。代表處負(fù)責(zé)的事務(wù)包含但不限于信息傳播、產(chǎn)品推廣和產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控等工作。注冊(cè)時(shí)須向菲境內(nèi)匯入U(xiǎn)SD3萬(wàn)美元資本。

菲律賓公司注冊(cè)資料

外國(guó)人在菲律賓注冊(cè)公司通常需要以下資料：

1. 公司名稱：選擇合適的公司名稱，并確保其在菲律賓沒(méi)有重復(fù)注冊(cè)。

2. 公司類型：確定公司的類型，如股份有限公司（Corporation）或有限責(zé)任公司（Limited Liability Company，簡(jiǎn)稱LLC）。

3. 股東和董事資料：提供公司股東和董事的個(gè)人資料，包括姓名、國(guó)籍、居住地址、職務(wù)等，并提供相應(yīng)的身份證明文件，如護(hù)照、身份證等。

4. 投資資金來(lái)源：提供注冊(cè)公司的投資資金來(lái)源證明，確保其合法合規(guī)。

5. 公司注冊(cè)地址：選擇合適的公司注冊(cè)地址，并提供相應(yīng)的證明文件，如租賃合同、房產(chǎn)證明等。

6. 公司章程：準(zhǔn)備公司章程，包括公司的組織架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍、股東權(quán)益等規(guī)定。

7. 公司注冊(cè)申請(qǐng)表和其他文件：填寫(xiě)并提交公司注冊(cè)申請(qǐng)表和其他相關(guān)文件，包括股東和董事的聲明、股權(quán)結(jié)構(gòu)表等。

8. 其他許可證件：根據(jù)公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)性質(zhì)，可能需要提供其他特定的許可證件，如執(zhí)照、資質(zhì)證書(shū)等。

9. 注冊(cè)費(fèi)用：支付相應(yīng)的公司注冊(cè)費(fèi)用、政府稅費(fèi)等。

10. 其他法律法規(guī)要求：根據(jù)菲律賓法律法規(guī)的要求，可能需要提供其他相關(guān)資料和文件，如稅務(wù)登記、勞工法規(guī)合規(guī)文件等。

需要注意的是，外國(guó)人在菲律賓注冊(cè)公司時(shí)，可能還需要滿足特定的外國(guó)投資限制和業(yè)務(wù)領(lǐng)域限制，例如在一些特定領(lǐng)域如地產(chǎn)、零售、礦產(chǎn)等可能存在外資限制。因此，在注冊(cè)公司前，建議咨詢專業(yè)律師或會(huì)計(jì)師，并了解當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)和注冊(cè)流程，以確保合法合規(guī)地注冊(cè)和經(jīng)營(yíng)公司。

菲律賓公司注冊(cè)流程

1 公司核名

在菲律賓注冊(cè)公司時(shí)，外國(guó)投資者需要選擇并注冊(cè)公司名稱。公司名稱需要符合菲律賓公司法的規(guī)定，不得與已注冊(cè)公司的名稱相同，也不能包含違反法律規(guī)定的字詞。外國(guó)投資者需要提前進(jìn)行公司名稱的檢索和注冊(cè)，以確保公司名稱的合法性和獨(dú)特性。

2 簽署協(xié)議，起草文件

簽署代辦協(xié)議，起草公司注冊(cè)文件，包括公司章程、必要的宣誓書(shū)等公司資料。

3 資料公證認(rèn)證

菲律賓公司注冊(cè)時(shí)擬定的簽字文件，需要股東在國(guó)內(nèi)簽字，并進(jìn)行公證認(rèn)證或者前往菲律賓境內(nèi)簽字。

4 向證券交易委員會(huì)（SEC）或貿(mào)易和工業(yè)部（DTI）提交注冊(cè)公司

菲律賓股份制公司向SEC登記注冊(cè)，注冊(cè)有效期為50年；獨(dú)資個(gè)體戶向DTI注冊(cè)申請(qǐng)，注冊(cè)有效期為5年。

5 登記許可

向地方機(jī)關(guān)登記注冊(cè)及國(guó)稅局（BIR）提供登記許可，向注冊(cè)地址所在地街道和市申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)許可。

6 取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照

至此，可以領(lǐng)取菲律賓公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照了，領(lǐng)到執(zhí)照后，仍需完成以下工作。

7 稅務(wù)和保險(xiǎn)

到BIR進(jìn)行稅務(wù)注冊(cè)及在社會(huì)保險(xiǎn)系統(tǒng)、健康保險(xiǎn)系統(tǒng)和家居共同發(fā)展基金進(jìn)行登記，完成稅務(wù)注冊(cè)和社保等的登記。

8 銀行開(kāi)戶

可以開(kāi)設(shè)菲律賓銀行賬戶，便于跨境電商收款，線上平臺(tái)支付、入賬到菲律賓銀行賬。

菲律賓公司注冊(cè)成功后全套文件包括：

1. 菲律賓公司注冊(cè)證書(shū)；

2. 菲律賓公司章程和股本；

3. 菲律賓公司秘書(shū)卡；

4. 菲律賓公司文件清單一份；

5. 菲律賓公司印章。

此外，在菲律賓注冊(cè)公司后，外國(guó)投資者需要遵守菲律賓的稅務(wù)法律和法規(guī)，并確保公司按照法律要求進(jìn)行申報(bào)和繳稅，以避免可能的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和罰款。同時(shí)，還需要遵守當(dāng)?shù)氐姆珊弦?guī)要求，這包括了勞工法、商業(yè)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法等方面的規(guī)定，確保公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中合法合規(guī)，避免可能的法律訴訟和風(fēng)險(xiǎn)。最后，菲律賓有著嚴(yán)格的勞工法律法規(guī)，外國(guó)投資者需要了解并遵守相關(guān)法律要求，確保公司在人力資源管理方面合法合規(guī)，保護(hù)員工權(quán)益。

在菲律賓開(kāi)展業(yè)務(wù)，首先需要擁有公司主體，在菲律賓外資可以注冊(cè)的有限責(zé)任公司有OPC、40%合資、100%外資三類，三種類型的公司在選擇時(shí)取決于具體行業(yè)、股東數(shù)量。山海圖已進(jìn)行了整理，供朋友們參考。

不同行業(yè)適合注冊(cè)的有限責(zé)任公司類型

1、電商

電商具備節(jié)奏快、競(jìng)爭(zhēng)激烈的特點(diǎn)，注冊(cè)全外資有限責(zé)任公司時(shí)，有兩種選擇：

股東為個(gè)人時(shí)，可以注冊(cè)O(shè)PC，注冊(cè)時(shí)間短、所需股東數(shù)量少，業(yè)務(wù)開(kāi)展時(shí)決策快。多個(gè)股東或公司為股東時(shí)，可以注冊(cè)100%外資，但注冊(cè)時(shí)間較長(zhǎng)、流程久。

OPC和100%外資均需$20萬(wàn)（約140萬(wàn)RMB）的注冊(cè)資本。

2、貿(mào)易（玩具、化妝品、3C等）

在菲律賓從事貿(mào)易行業(yè)通常為批發(fā)貿(mào)易，零售貿(mào)易受外資限制，需要提高注冊(cè)資本額至$50萬(wàn)（約350萬(wàn)RMB）。股東為個(gè)人時(shí)可以注冊(cè)O(shè)PC，多股東時(shí)可以注冊(cè)100%外資，注冊(cè)資本均為$20萬(wàn)（約140萬(wàn)RMB）。

注冊(cè)40%合資時(shí)有無(wú)法完全控股的風(fēng)險(xiǎn)，但注冊(cè)資本額沒(méi)有強(qiáng)制性要求，根據(jù)業(yè)務(wù)預(yù)估即可。

3、餐飲住宿業(yè)

餐飲住宿業(yè)這類直接面向客戶群體的行業(yè)，在菲律賓也屬于零售業(yè)，不僅需要最低注冊(cè)資本額$50萬(wàn)（約350萬(wàn)RMB），還對(duì)申請(qǐng)主體的資質(zhì)有嚴(yán)格要求。最好申請(qǐng)40%合資的主體，可以規(guī)避掉大多數(shù)外資限制。

4、基建

基建在菲律賓屬于外資占比最多40%的行業(yè)，設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)只能為40%合資的類型。每有1個(gè)外資股東入股，都需要有2個(gè)菲律賓股東入股。

5、制造業(yè)

制造業(yè)設(shè)立工廠也需要先成立公司主體，通常資金投入高、建設(shè)周期長(zhǎng)。OPC、40%合資以及100%外資三種類型都可以成立工廠，但為了避免后期業(yè)務(wù)開(kāi)展時(shí)遇到限制，最好選擇40%合資或100%外資。

菲律賓有限責(zé)任公司一覽

1、OPC

OPC也叫一人有限責(zé)任公司，只需要一位年滿菲律賓法定年齡（21歲）的自然人即可成立。股東還需要任命一位提名人、一位候補(bǔ)提名人，以方便后期接管相關(guān)事務(wù)。

公司組織架構(gòu)：

A.股東、董事以及總裁可由同一人擔(dān)任

B.必須設(shè)有公司秘書(shū)，且為菲籍

C.必須設(shè)有司庫(kù)，限制外資的行業(yè)，司庫(kù)必須為菲籍

D. 股東擔(dān)任司庫(kù)時(shí)，需要在菲律賓指定的銀行發(fā)行擔(dān)保債券

限制：

A.金融行業(yè)不可以成立OPC；

B.具備專業(yè)資格證的人士，如：醫(yī)生、律師，不可以成立OPC；

C.OPC所經(jīng)營(yíng)的行業(yè)不可以為限制外資的行業(yè)，如：大米、玉米的種植、生產(chǎn)、加工，深海商業(yè)漁船的運(yùn)營(yíng)等。

注冊(cè)O(shè)PC所需時(shí)長(zhǎng)：2個(gè)月

2、40%外資（合資公司）

40%外資，60%菲律賓持股，是外資在菲律賓成立有限責(zé)任公司時(shí)最常見(jiàn)的一種類型。

公司組織架構(gòu)：

A.外資股東至少1位、菲律賓股東至少2位，超過(guò)最低股東人數(shù)時(shí)需要符合外資占比40%、菲律賓占比60%；

B.股東可以為公司或自然人；

C.必須設(shè)有公司秘書(shū)與司庫(kù)，均為菲籍，公司秘書(shū)與司庫(kù)可為同一人。

注冊(cè)資本：

無(wú)最低注冊(cè)資本限制，實(shí)繳資本額最低為注冊(cè)資本額的四分之一

限制：

合資公司所經(jīng)營(yíng)的行業(yè)不可以為限制外資占比低于40%的行業(yè)，如：除錄音外的大眾傳媒、小規(guī)模采礦等。

注冊(cè)合資公司所需時(shí)長(zhǎng)：2-3個(gè)月

3、100%外資

不受負(fù)面清單限制，且注冊(cè)資本符合要求時(shí)，外資可以成立100%外資的有限責(zé)任公司。

公司組織架構(gòu)：

A.至少兩名股東，股東可以為自然人或公司；

B.必須設(shè)有公司秘書(shū)與司庫(kù)，均為菲籍，公司秘書(shū)與司庫(kù)可以為同一人。

注冊(cè)資本：

最低注冊(cè)資本為$20萬(wàn)（約140萬(wàn)RMB）。

限制：

A.不可以經(jīng)營(yíng)菲律賓負(fù)面清單中的行業(yè)

B.零售業(yè)注冊(cè)資本不能低于$50萬(wàn)（約350萬(wàn)RMB）

注冊(cè)100%外資所需時(shí)長(zhǎng)：5-6個(gè)月

菲律賓有限責(zé)任公司注冊(cè)流程

1.  SEC（菲律賓證券交易委員會(huì)）注冊(cè)

提交公司名稱，以及申請(qǐng)表等輔助性材料

2.  區(qū)政府注冊(cè)

申請(qǐng)菲律賓地方行政區(qū)域許可

3.  市政府注冊(cè)

申請(qǐng)公司經(jīng)營(yíng)許可證

4.  BIR（國(guó)稅局注冊(cè)）

申請(qǐng)公司稅務(wù)賬戶

5.  開(kāi)設(shè)SSS（社保）、Philhealth（醫(yī)保）、PAG-IBIG（住房公積金）賬戶