公司章程

一、 審議及表決情況
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份轉 讓系統掛牌公司治理規則》等相關規定，結合公司運營管理及業務發展需要，擬 修訂《公司章程》的部分條款。本次章程修訂經公司 2024年 5月 28日召開的 2023年年度股東大會審議通過。

二、 制度的主要內容，分章節列示：
陜西省數字證書認證中心股份有限公司章程
第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，（以下簡稱《證券法》）及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《非上市公眾公司監管指引第 3號-章程必備條款》、《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司治理規則》（以下簡稱“《治理規則》”）、《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司信息披露規則》（以下簡稱“《信息披露規則》”），制訂本章程。

第二條 陜西省數字證書認證中心股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

第三條
中文名稱：陜西省數字證書認證中心股份有限公司
英文名稱：SHAANXI CERTIFICATE AUTHORITY CO.,LTD.
公司住所：陜西省西安市高新區高新三路九號信息港大廈七層701室。郵政編碼：710075 第四條 公司注冊資本為人民幣萬元。

第五條 公司為永久存續的股份有限公司。

第六條 董事長為公司的法定代表人。

第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第八條 公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第九條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書（或信息披露事務負責人）、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第十條 公司的經營宗旨：團結拼搏、扎實工作、超前決策、品牌信譽、立足西安、開發西安、向外拓展、服務社會。

第十一條 公司的經營范圍：
一般項目：網絡與信息安全軟件開發；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；數據處理和存儲支持服務；軟件開發；信息技術咨詢服務；計算機系統服務；數據處理服務；網絡技術服務；商用密碼產品生產；工業互聯網數據服務；云計算裝備技術服務；物聯網應用服務；區塊鏈技術相關軟件和服務；互聯網安全服務；大數據服務；物聯網技術服務；互聯網數據服務；信息安全設備制造；非居住房地產租賃。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)
許可項目：電子政務電子認證服務；電子認證服務；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)
第三章 股份
第一節 股份發行

第十二條 公司的股份采取股票的形式。

第十三條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

公司發行股票，由股東大會決議確定是否授予公司股票發行前在冊股東優先認購權。

第十四條 公司發行的股票以人民幣標明面值，每股一元。

第十五條 公司發行的股票為記名股票。公司成為非上市公眾公司后，依法將公司股票集中存管在中國證券登記結算有限責任公司。

第十六條 公司股東所認購的股份為公司發起人股份，公司系由公司前身陜西省數字證書認證中心有限責任公司整體變更而設立。各發起人認購公司的股份數量、持股比例、出資方式詳見下表：

 

序 號	股東名稱	出資方式	持股數 （股）	比例 （ %）	出資 時間
1	西安黃河新時代電訊有限責任 公司	凈資產折股	16,200,000.00	54.00	2003.11.10
2	佛山市億博信誠科技有限公司	凈資產折股	9,000,000.00	30.00	2012.12.15
3	西安希成軟件科技有限公司	凈資產折股	4,800,000.00	16.00	2011.6.14
總 計	30,000,000 .00	100 %

第十七條 公司股份總數為萬股，均為普通股，每股面值壹元。

第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

公司收購本公司股份應依據相關法律、法規規定之方式進行。

第二十二條 公司因本章程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十一條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十一條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的 10%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當三年內轉讓或注銷。

第三節 股份轉讓
第二十三條 公司的股份可以依法轉讓。

股東協議轉讓股份后，應當及時告知公司，同時在登記存管機構辦理登記過戶。

公司被收購時，收購人不需要向公司全體股東發出全面要約收購。

第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十五條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第三款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企業或者其他組織。

公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第二十八條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第二十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十條 公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權利。公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60日內，請求人民法院撤銷。

第三十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十三條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十四條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。

公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金、資產及其他資源不被股東及其關聯方占用或轉移。如出現公司董事、高級管理人員協助、縱容股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的情形，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。

如發生公司股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的情形，公司董事會應立即以公司名義向人民法院申請對股東及其關聯方所占用或轉移的公司資金、資產及其他資源以及股東所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東及其關聯方不能對占用或轉移的公司資金、資產及其他資源恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現股東所持公司股份償還所占用或轉移的公司資金、資產及其他資源。

第二節 股東大會的一般規定
第三十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）審議批準公司年度報告及年度報告摘要；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議批準本章程第三十七條規定的擔保事項；
（十四）審議股權激勵計劃；
（十五）審議與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產 5%以上且超過 3000萬元的交易，或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易；
（十六）公司發生的“非日常交易”（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上；
（2）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。

（3）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（4）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；
（5）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。

本章程中所稱“非日常性交易”包括下列事項：
（1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（3）提供擔保；（4）提供財務資助；（5）租入或者租出資產；（6）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權或者債務重組；（9）研究與開發項目的轉移；（10）簽訂許可協議；（11）放棄權利；（12）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

對外提供財務資助是指公司及控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為。公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。

本條中的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

公司與同一交易方同時發生的同一類別且方向相反的交易時，應當按照其中單向金額適用本項規定的數額標準。

公司發生股權交易，導致公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎，適用本項規定的數額標準。前述股權交易未導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用本項規定的數額標準。

公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權，導致子公司不再納入合并報表的，應當視為出售股權資產，以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎，適本項規定的數額標準。

公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權的優先受讓權或增資權，未導致合并報表范圍發生變更，但是公司持股比例下降，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用本項規定的數額標準。

除提供擔保等業務規則另有規定事項外，公司進行本條規定的同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，適用本項規定的數額標準。已經按照本章規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

公司提供財務資助，應當以發生額作為成交金額， 按照連續十二個月累計計算的原則，適用本項規定的數額標準。

公司連續十二個月滾動發生委托理財的， 以該期間最高余額為成交額，適用本項規定的數額標準。已經按照本章程規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于按照第本條的規定履行股東大會審議程序。

（十七）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第三十七條 公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議。下列對外擔保行為，須經公司董事會審議通過后提交股東大會審議。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續 12 個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30％的擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超過 2500萬元人民幣；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（七）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。

公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

除此之外的對外擔保，股東大會授權董事會審議、批準。

第三十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6個月內舉行，即一般應于 6月 30日前召開，特殊情況下不能按時召開的應發布公告說明理由。

第三十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十一條 公司召開年度股東大會或股東大會提供網絡投票方式的，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十二條 股東大會由董事會召集，法律或本章程另有規定的除外。。

第四十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開，或者在收到提議后10日內未做出書面反饋的，監事會可以自行召集臨時股東大會并主持。
第四十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會；董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開，或者在收到提議后10日內未做出反饋的，上述股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。

監事會同意召開的，應當在收到提議后5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意；未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集臨時股東大會并主持。

第四十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。

在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。

信息披露事務負責人監事會或者股東依法自行召集股東大會的，公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合，并及時履行信息披露義務。董事會應當提供股東名冊。

第四十六條 監事會或者股東依法自行召集股東大會產生的必要費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第四十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第四十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時議案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定外，在發出股東大會通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中未列明或者不符合法律法規和公司章程規定的提案進行表決并作出決議。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十七條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第四十九條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十條 股東大會通知中應當列明：
（一）會議時間、地點、會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）股東大會的股權登記日，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日，且應當晚于公告的披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第五十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除根據章程的規定或股東大會的要求采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十二條 股東大會通知發出后，無正當理由不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細說明原因。

第五節 股東大會的召開
第五十三條 股東大會應當設置會場，以現場會議方式召開。本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十四條 所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

第五十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十六條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
非自然人股東應由負責人出席會議或者委托代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示股東單位營業執照、能證明其具有負責人資格的有效證明及本人有效身份證件；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東單位依法出具的書面授權委托書、股東單位的負責人資格證明。

受托人為非自然人的，由其負責人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第五十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為非自然人股東的，應加蓋股東單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第五十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所。

第五十九條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十一條 召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十二條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和信息披露事務負責人應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事主持。

股東依法自行召集的股東大會，由召集人推選代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反《章程》及《股東大會議事規則》規定使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

股東大會應當在《公司法》和本章程規定的范圍內行使職權，股東大會對董事會的授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。

第六十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。

第六十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第六十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第六十八條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責人負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定公司和股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。

第六十九條 出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書、網絡及其他方式有效表決資料一并保存， 信息披露事務負責人保存期限不少于 10年。

第七十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。

第六節 股東大會的表決和決議
第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告及年度報告摘要；
（六）核心員工的認定；
（七）公司聘用、解聘會計師事務所；；
（八）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司及控股子公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第七十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以參加涉及自己的關聯交易的審議，并可就該關聯交易是否公平、合法以及產生的原因向股東大會作出解釋和說明，但該股東不應當就該事項參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，全體股東均為關聯方的除外；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

關聯股東應提出回避申請，其他股東也有權提出回避。董事會應根據法律、法規和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷。如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會應以書面形式通知關聯股東。
董事會應在發出股東大會通知前，完成前款規定的工作，并在股東大會的通知中對涉及擬審議議案的關聯方情況進行披露。
公司應當對下列交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，適用本章程關于關聯交易的規定：
（1）與同一關聯方進行的交易；
（2）與不同關聯方進行交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯方，包括與該關聯方受同一實際控制人控制，或者存在股權控制關系，或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照本章程規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用本章程規定提交董事會或者股東大會審議；實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。

第七十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。

第七十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十八條 董事、監事提名的方式和程序：
（一）在章程規定的人數范圍內，由董事會提出選任董事的建議名單，經董事會決議通過后，然后由董事會向股東大會提出董事候選人提交股東大會選舉；由監事會提出選任監事的建議名單，經監事會決議通過后，然后由監事會向股東大會提出監事候選人提交股東大會選舉。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提出董事候選人或由股東代表出任的監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定。

由職工代表擔任的監事，由職工民主選舉產生或更換。

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

第七十九條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事會應當向股東公布候選董事、監事的簡歷和基本情況。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。其操作細則如下：
（一）股東大會選舉董事（監事）時，公司股東擁有的每一股份，有與應選出董事（監事）人數相同的表決票數，即股東在選舉董事（監事）時所擁有的全部表決票數，等于其所持有的股份數乘以應選董事（監事）人數。

（二）股東大會在選舉董事（監事）時，對董事（監事）候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決票集中投向一人，也可以分散投向數人。但股東累積投出的票數不得超過其所享有的總票數，否則視為棄權。

表決完畢后，由股東大會計票人、監票人清點票數，并公布每個董事（監事）候選人的得票情況。由所得選票代表表決票數較多者（至少達到與會股東代表股份數的二分之一以上）當選為董事（監事）。

股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會通過決議之日，由職工代表出任的監事為職工代表大會通過決議之日。

第八十一條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第八十三條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十四條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表、監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

在正式公布表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第八十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第八十七條 股東大會應當及時做出決議，決議中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。
第八十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。

第五章 董事會
第一節 董事
第八十九條 公司董事為自然人， 董事任職資格應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程等規定。存在以下情形之一的，不得擔任公司董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰措施或者認定為不適當人選，期限未滿的；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規或部門規章及中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

第九十一條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。

第九十二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
（七）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

如因董事的辭職導致公司董事會成員低于法定最低人數時，辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后，方能生效。

辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第九十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第九十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內（至少一年內）仍然有效。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第九十八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第九十九條 董事應對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二節 董事會
第一百條 公司設董事會，對股東大會負責。公司設董事會。董事會由五名董事組成，由股東大會選舉產生，對股東大會負責。公司應當制定董事會議事規則，明確董事會的職責，以及董事會召集、召開、表決等程序，規范董事會運作機制，報股東大會審批。

第一百零一條 董事會設董事長一人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

公司董事會由公司董事長召集并主持，公司董事長不能或者不召集并主持的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集并主持。

第一百零二條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）管理公司信息披露事項，依法編制公司定期報告或定期報告摘要； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對收購和出售資產、資產置換、對外投資、委托理財、對外融資、資產抵押、對外擔保、關聯交易、對外提供財務資助等“非日常交易”，具體授權范圍見本章程第一百零五條；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、信息披露事務負責人；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股東及關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為，以保護公司及其他股東的合法權益；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百零三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百零五條 董事會應當確定對對收購和出售資產、資產置換、對外投資、對外融資、資產抵押、對外擔保、關聯交易、對外提供財務資助等“非日常交易”事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

股東大會根據有關法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，根據謹慎授權原則，授予董事會對于審批權限為：
（一）同時符合下列標準的 “非日常交易”（除提供擔保外）：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上50%以下（不含）； （2）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的10%以上50%以下且超過300萬元，或占凈資產絕對值的50%以上但不超過1500萬（不含）。

（二）對外擔保：董事會具有單筆金額不超過公司最近一期經審計的凈資產額百分之十的對外擔保權限，本章程另有規定的除外。

（三）關聯交易：公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），且未達到股東大會審議權限范圍的，應當經董事會審議：（1）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；（2）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產以上的交易，且超過300萬元。

（四）對外提供財務資助事項，未達到股東大會審議標準的。

上述重大事項屬于公司董事會的決策權限的，董事會可根據本章程關于董事長權限的規定，或通過董事會決議的形式授權公司董事長行使；超過本條規定的董事會權限的，須提交公司股東大會審議。關聯董事在表決時應予以回避。

如以上所述投資、資產處置、對外擔保、關聯交易等事項中的任一事項，適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會、董事會，則應提交較高一級審批機構批準。
第一百零六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票，公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）“非日常交易”（除提供擔保外）涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以下（不含）；“非日常交易”（除提供擔保外）涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的20%以下（不含），或占凈資產絕對值20%以上但不超過300萬元的。

（八）董事會授予的其他職權。

第一百零七條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百零八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次，包括審議公司定期報告的董事會會議。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百零九條 定期會議應于會議召開日十日前書面通知全體董事和監事和高級管理人員。公司董事會召開臨時會議的通知時限為臨時董事會會議召開日兩日前。

公司每屆董事會第一次會議可于會議召開當日發出會議通知。

第一百一十條 董事會召開董事會會議的通知方式為：專人送出、郵寄、公告、傳真、電話、電子郵件。

第一百一十一條 董事會會議通知至少應當包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）會議的召開方式；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。

第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會在權限范圍內對公司對外擔保事項作出決議的，須經全體董事 2/3以上審議通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十三條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。
第一百一十四條 董事會決議表決方式為：記名投票表決或舉手表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊包括手機短信等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字確認。

第一百一十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。

董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免責。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十六條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百一十八條 公司設信息披露事務負責人，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。信息披露事務負責人應當具備必備的專業知識和經驗，由董事會委任，對董事會負責。

信息披露事務負責人由董事長提名，由董事會聘請和解聘。

如公司設立董事會秘書，則董事會秘書即為信息披露事務負責人。如公司未設董事會秘書，則由董事會指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。

信息披露事務負責人空缺期間，公司指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責，并在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。

第一百一十九條 信息披露事務負責人應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理對總經理負責。

第一百二十一條 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書或信息披露事務負責人為公司高級管理人員。

第一百二十二條 本章程第八十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十三條 本章程第九十二條關于董事的忠實義務和第九十三條（四）、（五）、（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十四條 總經理每屆任期 3年，總經理連聘可以連任。

第一百二十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議；
（十）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第一百二十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百二十七條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百二十八條 高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。除下列情形外，高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效：
董事會秘書或信息披露事務負責人辭職的辭職報告應當在其完成工作移交且相關公告披露后方能生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職的董事會秘書或信息披露事務負責人仍應當繼續履行職責。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

副總經理、財務負責人每屆任期 3年，由總經理提請董事會聘任或者解聘，連聘可以連任。副總經理、財務負責人接受總經理的領導，協助總經理工作。

副總經理、財務負責人的職責由總經理工作細則規定。

第一百二十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十條 本章程第八十九條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第一百三十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百三十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

第一百三十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內遞交書面辭職報告而辭職導致監事會成員低于法定人數的（包含職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一），在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2 個月內完成監事補選。

除上款情形外，監事的辭職自辭職報告送達者監事會時生效。監事不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

第一百三十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百三十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事有權了解公司經營情況。掛牌公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。

監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

第一百三十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會
第一百三十八條 公司設監事會，監事會對股東大會負責。監事會由 3名監事組成，監事會設主席 1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百三十九條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（九）要求公司董事、高級管理人員出席監事會會議并解答監事會關注的問題；
（十）負責對控股股東、其他關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的日常監督，指導和檢查公司建立的防止控股股東及其他關聯方資金占用的內部控制制度和相關措施，對報送監管機構公開披露的控股股東、其他關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的有關資料和信息進行審核；
（十一）法律、行政法規、部門規章、本章程或股東大會授予的其他職權。

第一百四十條 監事會每 6個月至少召開一次會議，應于會議召開日十日前通知全體監事；監事可以提議召開監事會臨時會議，臨時會議通知應于會議召開日前兩日發出；每屆監事會第一次會議可于會議召開日當日通知全體監事。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百四十一條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

第一百四十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10年。

第一百四十三條 召開監事會會議的通知方式為：專人送達或傳真、電子郵件、掛號郵寄；監事會會議通知至少包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）會議的召開方式；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。

第八章 財務會計制度、利潤分配
第一節 財務會計制度
第一百四十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百四十五條 公司年度財務會計報告等相關文件按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百四十六條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百四十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百四十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。

第一百四十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百五十條 公司實行持續、穩定的利潤分配制度，經營活動現金流量連續兩年為負時不進行當年度的利潤分配。

第二節 內部審計
第一百五十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百五十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十三條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續聘。

公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百五十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百五十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百五十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前 20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章 通知和公告
第一百五十七條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以公告方式發出；
（三）以郵件（特快專遞）、電子郵件（E-mail）、傳真、電話等方式發出。

（四）本章程規定的其他形式。

公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百五十八條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件（特快專遞）、傳真或公告方式進行。

公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件（特快專遞）、電子郵件（E-mail）、傳真或電話方式進行。

公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件（特快專遞）、電子郵件（E-mail）、傳真或電話方式進行。

第一百五十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件（特快專遞）送出的，自交付郵局之日起第 5個工作日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機記錄的傳真發送日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電子郵件（E-mail）方式送出的，自該電子郵件信息首次進入受送達方服務器的日期為送達日期；公司通知以電話方式送出的，以電話聯系當日為送達日期。

第一百六十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第一百六十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百六十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百六十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百六十四條 公司分立，其財產作相應的分割。

第一百六十五條 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在指定報刊上公告。

第一百六十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百六十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

第一百六十八條 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人，并于 30日內在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百六十九條 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第一百七十一條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算
第一百七十二條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百七十三條 公司有本章程第一百七十三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。

第一百七十四條 公司因本章程第一百七十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百七十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百七十六條 清算組成立后，董事會、經理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百七十七條 清算組應當自成立之日起 10日內通知債權人，并于 60日內在指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百七十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百七十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 信息披露及投資者關系管理
第一節 信息披露
第一百八十三條 公司成為非上市公眾公司后，應按照相關法律法規披露定期報告和臨時報告。

第一百八十四條 公司董事長是信息披露的第一責任人，信息披露事務負責人負責具體披露事宜，公司其他董事、高級管理人員應就信息披露給予董事長、信息披露事務負責人必要的協助。

第一百八十五條 公司及其董事、監事、高級管理人員應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

公司應當建立與股東溝通的有效渠道，對股東或者市場質疑的事項應當及時、客觀地進行澄清或者說明。公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

第一百八十六條 公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓后，應當通過全國中小企業股份轉讓系統要求的平臺披露信息。

第二節 投資者關系管理
第一百八十七條 公司成為非上市公眾公司后，應通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益。

第一百八十八條 投資者關系管理工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：
（一） 公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；
（二） 法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時報告等；
（三） 公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；
（五） 企業文化建設；
（六） 公司的其他相關信息。

第一百八十九條 公司應積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。
公司與投資者的溝通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期報告和臨時報告及通函（如適用）；
（二）股東大會；
（三）公司網站；
（四）電話咨詢；
（五）媒體采訪和報道；
（六）郵寄資料；
（七）實地考察和現場參觀；
（八）廣告和其他宣傳資料；
（九）走訪投資者。

公司與投資者之間發生的糾紛，可以自行協商解決，或提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解，或向仲裁機構申請仲裁，或者向人民法院提起訴訟。若公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的，應充分考慮股東合法權益，并對異議股東作出合理安排。公司終止掛牌過程中應制定合理的投資者保護措施，其中，公司主動終止掛牌的，控股股東、實際控制人應當制定合理的投資者保護措施，通過提供現金選擇權、回購安排等方式為其他股東的權益提供保護；公司被強制終止掛牌的，控股股東、實際控制人應該與其他股東主動、積極協商解決方案，可以通過設立專門基金等方式對投資者損失進行合理的補償。

第十二章 修改章程
第一百九十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十二條 董事會收集相關意見后，制訂并審議章程修訂草案，提交股東大會審議通過后，依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見，確定章程修訂案文本。

第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十三章 爭議解決
第一百九十四條 公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的法院提起訴訟。

第十四章 附則
第一百九十五條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

（四）對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保；公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

第一百九十六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第一百九十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以最近一次公司股東大會決議通過的中文版章程為準。

第一百九十八條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第一百九十九條 本章程由公司董事會負責解釋。