5年認繳期內出資，涉及不少涉稅事項 距離新公司法 7 月 1 日正式實施，還有不到 2 個月的時間。學習掌握新公司法相關規定，對企業來說至關重要。新公司法明確，全體股東須在公司成立之日起 5 年內繳足認繳的出資額，除法律、行政法規或國務院另有規定外，存量企業應該逐步調整至 5 年的繳納期限。對于企業來說，這條新規涉及不少值得注意的涉稅事項。 上海解讀新公司法5年內繳足怎么操作？注冊資本如何調整？

股東無錢出資可轉讓股權

2013 年修訂的公司法實施注冊資本認繳登記制，在一定程度上降低了準入門檻，激發創業活力，但同時也出現了“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現象。為引導企業合理設定注冊資本金額及出資期限、規范股東出資行為、構建誠信有序的市場環境，新公司法由原來的認繳登記制，改為限期認繳制，明確股東的出資期限不得超過 5 年。因此，一些實繳注冊資本遠遠小于認繳注冊資本的存量企業股東通常選擇減少注冊資本，或通過轉讓部分股權減輕實繳壓力。

法人股東從被投資企業撤回或減少投資時，根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 34 號）第五條的規定，其取得的資產中，相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，根據企業所得稅法第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅。當法人股東轉讓股份股權時，若被投資企業生產經營狀況良好，轉讓收入大于初始投資成本時，包括被投資企業未分配利潤等股東留存收益，需要按照股權轉讓收入計算繳納企業所得稅。

這段整體改為：對于自然人股東來說，減資視同企業回購，在企業尚未實際經營時，個人股權轉讓一般不涉及個人所得稅繳納。但在企業實際經營且產生盈利時，自然人股東應按照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告 2014 年第 67 號）的規定，以公平交易原則確定股權轉讓收入，申報繳納個人所得稅。

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非貨幣財產可作價出資

新公司法第四十八條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不可作為出資的財產除外。因此，在“5 年認繳期限”的規定下，如果貨幣資產不能及時到位，股東可以用非貨幣性資產投資。

筆者提醒，法人股東應合理確定非貨幣性資產的公允價值，公允價值超過賬面價值的部分為非貨幣資產轉讓所得，根據《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116 號）的相關規定，可在不超過 5 年內分期納稅，符合特殊性稅務處理相關條件的，也可選擇按特殊性稅務處理規定執行。

對于自然人股東而言，根據《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41 號），非貨幣性資產投資產生的個人所得稅可在5年內分期繳納，但交易取得的現金補價應優先用于繳納稅款。只有應納稅額超過現金補價的部分，才可以適用分期繳稅政策。此外，分期繳稅期間，自然人轉讓其持有的全部或部分股權并取得現金收入的，