經營一家公司，就像在大海中航行，公司的創始人掌管著船只的行進方向，是公司的靈魂人物。但當這位“舵手”不幸離開后，公司的一舉一動，以及未來將何去何從，都牽動著員工和投資人們的神經。
一家想要在北交所上市的公司，方正閥門集團股份有限公司（下稱“方正閥門”）就是這樣的公司。近期，方正閥門收到了監管部門下發的問詢函。其中，關于公司股權繼承程序的合規性、賣掉境外子公司后依舊與其發生大額交易的合理性以及公司產品的真實競爭力等問題，都受到了重點關注，而在公司交出的問詢回復中，諸多疑點似乎并未得到清晰的解答。
股權繼承“撲朔迷離”
據悉，方正閥門是一家提供工業管路控制方案的制造商，根據股權結構來看，方正閥門可以算得上是一家家族企業。
2020年年初，方存正持有公司77.11%的股權，方高遠通過溫州潤工間接持有公司0.36%的股權，方品田持有公司10.81%的股權，父子三人合計持有公司88.28%的股權，為公司共同實際控制人。
但天有不測風云，2020年11月，原本的這對“鐵三角”關系中的一角轟然倒塌，公司創始人方存正，也就是方高遠、方品田的父親，不幸因病去世。
但讓人有些奇怪的是，公司并未直接交到方氏兩兄弟的手上，而是在其母親蘇小英手中又兜轉了一圈。
根據招股書披露內容，2020年12月11日，方氏兄弟二人簽署了《放棄繼承權聲明書》，放棄對股權遺產的繼承權，股權遺產全部由蘇小英繼承。
但在2020年12月28日，蘇小英、方高遠、方品田又共同簽署了《贈與合同》并公證，蘇小英將公司7850萬股股權無償贈與給方高遠和方品田。
自此，蘇小英將其手中的股權全部轉出。截至招股書披露日，兄弟倆方高遠和方品田分別持有公司44.69%的股份，且方高遠通過溫州潤工間接持有公司0.57%的股份，兄弟二人直接及間接持有公司股份比例合計為89.94%，為公司實際控制人。
這期間具體發生了什么我們不得而知，但IPO日報注意到，在監管部門向公司下發的第一輪問詢函中，對這一操作進行了重點問詢，要求方正閥門說明蘇小英繼承方存正股權遺產再無償贈予給方高遠、方品田的原因，其間是否存在稅收籌劃考慮，是否涉及個人所得稅繳納，蘇小英繼承取得股權是否構成實際控制人變動，是否存在股權代持或其他利益安排。
對此，公司回復稱，該行為系遵照方存正的生前意愿，其所持公司股權歸于方高遠、方品田，并使其兄弟二人直接持有的公司股權數額（即所擁有的公司表決權）相等，除公司股權外，其余財產由其配偶蘇小英繼承。
但因方存正因病去世時未能立下遺囑，為了確保兄弟二人股權數額相等以及避免蘇小英、方高遠、方品田之間，因公司股權和其他財產的繼承和權屬轉移產生的復雜繁瑣的程序，故采取了上述方式，其中不存在稅收籌劃考慮。
對此，IPO日報采訪擅長金融投資的董毅智律師，他指出了諸多疑點，如果方正閥門的原實控人并未留有遺囑，那其生前的意愿是如何界定的？并且按照繼承法的話，原實控人配偶是否為第一順位繼承人？是否還有其他放棄繼承的情況？
上述問題如果沒有經過法律方面的確權，在程序上有一定的探討空間，并且在公司的招股書及問詢回復中，并未披露任何有關方存正的個人信息，而這些對于一家想要登陸二級市場公開發行的公司而言，預計都需要進一步進行更加詳細的補充說明。
和境外子公司“難舍難分”
另外，近些年來，方正閥門與其子公司方正加拿大之間一直“糾葛不斷”。
據悉，方正加拿大系方存正于2012年10月16日在加拿大阿爾伯特省設立，由其幫助公司進入加拿大當地的終端石油公司和工程公司的供應商名錄，同時與當地知名管道產品經營企業Wolseley Canada Inc.（以下簡稱“Wolseley”）合作，為其提供售后和快速供貨服務，彼時，方正加拿大為方正閥門旗下全資控股子公司。
2016年9月，根據招股書披露的內容，公司為引入在加拿大當地具有閥門產品技術經驗及銷售渠道的合作伙伴Mike Sheehan，方存正將其持有的方正加拿大70%的股權轉讓給其控制的企業Velocity Valve Canada Inc.，并由Mike Sheehan作為方正加拿大董事，負責具體經營，同時，方存正將方正加拿大30%的股權轉讓給其子方高遠。
而就在方正加拿大股權全部轉讓后的3個月后，也就是2017年，方正閥門啟動了在A股上市的計劃。
根據公司在問詢回復中的說法，彼時為減少關聯交易，公司決定合并方正加拿大，遂與Mike Sheehan達成一攬子方案，同時方高遠退出方正加拿大所有股權，公司以26.01萬加元的價格收購方正加拿大51%的股權，實現對方正加拿大的控制并將其納入合并范圍。
而在此之后，Velocity Valve Canada Inc.引入另一當地合作伙伴2090137 Alberta Ltd，Velocity Valve Canada Inc.將其持有的方正加拿大24.5%的股權轉讓給2090137 Alberta Ltd。
但在公司拿回方正加拿大控制權三年時間后，也就是2021年11月，公司又做出了股權轉讓的決定。
據公司稱，由于方正加拿大在2020年度和2021年度業績出現持續下滑，且加方股東亦有全資持股并繼續經營方正加拿大的意愿，因此經各方協商，最終作價12.5萬加元將持有的方正加拿大51%的股權分別轉讓給2090137 Alberta Ltd.和Velocity Valve Canada Inc，二者各取得方正加拿大25.5%的股權。
但值得注意的是，在將方正加拿大股權出售之后，方正閥門仍舊與其保持大額交易。
2020年至2022年及2023年上半年（下稱“報告期”），公司對方正加拿大銷售的金額分別為2315.02萬元、1719.23萬元、4112.97萬元及1677.73萬元，其中，在2022年，也就是在出售方正加拿大的股權之后，公司通過方正加拿大實現的收入大幅增長了130%。
對此，公司在問詢回復中解釋稱，鑒于Wolseley存在嚴格的質量管理體系，要求產品銷售方需購買由評級為“A-”或“A.M”的保險公司承保的保額在 500 萬美元以上的第三方責任險、且產品銷售方需提供充分的售后技術服務支持，因此發行人仍需通過方正加拿大直接購買當地保險，一方面滿足Wolseley對巨額保金及該保險公司承保能力要求，另一方面由 Michael Sheehan為其提供更加及時、完備的售后服務，因此發行人持續通過方正加拿大向 Wolseley銷售產品。
如此看來，公司與方正加拿大之間存在著千絲萬縷的聯系，而且方正加拿大的董事為何心甘情愿接手一家虧損公司？在股權出售后依舊與其持續發生大額交易的商業合理性如何？其中是否存在利益輸送？這一系列的疑問，IPO日報也會進行持續關注。
另外，有相關金融從業人士向記者指出，如果方正閥門后續成功登陸二級市場，在賣掉方正加拿大后，即使后續與其持續發生交易，也不會計入關聯交易，而這也就意味著公司在未來上市后，并不需要向市場與投資者詳細披露具體的交易數據，其中的交易是否公允、是否存在利益輸送等情況更加難以判斷。
產品競爭力幾何？
俗話說，酒香不怕巷子深，對于制造業企業來說，產品作為公司核心競爭力的關鍵，產品是否具備較強的競爭力，一定程度上決定了企業的最根本的競爭壁壘。
根據招股書，方正閥門主要從事工業閥門的設計、制造和銷售，目前形成以球閥、閘閥、截止閥、止回閥、蝶閥及井口設備為主的產品系列，適用于石油、天然氣、煉油、化工、電站、船舶等領域。
報告期內，按照產品分類，對于球閥和閘閥兩類產品的銷售構成了公司主要的收入來源，其中，球閥類產品的銷售收入占比分別為45.58%、34.11%、43.42%及57.22%，閘閥類產品的銷售收入占營收的比例分別為32%、32.53%、23.89%及18.68%。
不過，按照營收與凈利潤規模來看，公司目前在國內閥門行業只能位列第二梯隊的位置。
報告期內，方正閥門實現營業收入分別為6.62億元、4.86億元、6.43億元及3.52億元，而同行業可比公司的營業收入均值分別為9.22億元、11.46億元、12.56億元及7.93億元。
同期，公司的凈利潤規模分別為6411.95萬元、2215.83萬元、4301.13萬元及2573.69萬元，而同行業可比公司的凈利潤均值分別為10572.92萬元、10269.74萬元、13937.39萬元及6862.30萬元，相比之下，依舊存在較大差距。
另外，如果按照銷售區域劃分，方正閥門的業務主要涉及境內和境外銷售兩部分。
報告期內，公司在境內銷售的收入占比分別為51.66%、64.09%、60.98%及58.46%，內銷毛利率分別為17.77%、16.50%、18.90%及20.11%。
但相比同行來看，公司的內銷毛利率卻處于偏低水平，與同行存在較大差距。報告期內，同行業可比公司的毛利率均值分別為33.28%、28.98%、30.25%及30.67%。
另外，公司的境外銷售狀況也不容樂觀。具體來看，報告期內，公司的外銷毛利率分別為42.99%、38.78%、33.61%及31.98%，出現持續性的下滑。
此次IPO，方正閥門擬募資1.17億元，分別用于新增30800臺中高端工業閥門生產線技術改造項目、研究院升級改造項目，并擬將募集資金中的2500萬元用于補充流動資金。
而面對關于公司上市募資補流的合理性質疑，方正閥門在問詢回復中稱，從貨幣資金、現金流情況、資產負債結構的角度來看，公司都存在不同程度的資金缺口，報告期各期末，公司的資產負債率分別為64.74%、68.96%、69.55%和65.89%，與同行業公司相比，公司的資產負債率較高，存在資金壓力。
但值得注意的是，在資金存壓的情況下，公司在報告期內共進行了4次分紅，累計分紅金額為6283.6萬元。最近一次分紅時間為2023年上半年，而結合公司股權結構來看，近乎九成的分紅進入了方高遠和方品田兩兄弟的口袋之中。
