我們平時做收并購，用的最多的模式無非股權收購、資產收購，偶爾用用增資入股，而另外一些模式卻是很少用到或者談到的，比如資產劃轉、公司分立、作價入股等等。

這些模式一來在各地執行的口徑偏差很大，無法大范圍推廣，因此操作的不確定性比較大，因而在目前的投資圈里面并非主流的操作模式，大家也是比較陌生。

今天我們就花一點時間來簡單理解下資產劃轉這種模式。

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開篇先說點廢話~

很多朋友在大企業待久了，對于一些地方企業的做法有時候非常不能理解。

比如大企業往往都偏愛住宅而對商業、車位這些大宗資產不太友好，很多地方企業反倒非常喜歡，一來自己可以手持部分資產，二來呢也可以拿著這些資產去融資回籠部分現金。

再比如，做投資拿地的經常遇到這種情況，看到一塊土地非常優質，順藤摸瓜終于找到地主，卻發現土地在一家母公司名下，既然是母公司，名下當然有多塊土地。

這個時候，大家腦子中的第一印象，肯定是要么覺得這老板不專業，哪個地產公司不是一個項目公司一塊土地啊？就覺得這老板腦子是不是被門夾了？

可一而再再而三遇到很多這樣的案例，老板真的就這么不靠譜嗎？

其實并不是。

人家拿地干房地產可不是就為了留著方便你收購用的。有些時候，你就是在大企業待慣了，對一些地方小企業的操作還不太熟悉。

很多地方企業這么做也是有他的道理的，最重要的莫過于可以幫他做稅籌，一個項目公司一個地塊稅籌的操作空間很小，如果有多個項目那可以操作的空間可就大了！

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好了，那么問題來了。假如一家公司名下有多塊土地，我們要收購其中一塊土地，怎么操作？

直接收購顯然不行，你說用土地作價入股吧又受到凈地未達到25%投資額的限制，同時需要繳納土增稅、增值稅及契稅等高昂稅費。

你說做分地塊獨立核算吧又很難撇清債權債務關系，難以做到風險隔離。這種情況真是不好辦。

這個時候我們就不得不想到一種資產重組的方法了，那就是資產劃轉。

所謂的資產劃轉，是指100%直接控制的母子企業之間，以及受同一或相同多家企業100%直接控制的兄弟企業之間劃轉股權或資產的行為。這里的資產主要指土地及在建工程。

資產劃轉交易路徑圖

資產劃轉最初主要針對國企而設定，以前通常叫做資產無償劃轉，作為國企的一種特殊的資產重組形式。

國資委或地方國資委成立的國有資產經營有限公司將其直接控股的一家公司的資產（土地、實物或股權）、相關債權債務、勞動力等轉入到國資委直接控股的另一家公司。

財務處理時，一方減少資產或資本公積，另一方增加資產或資本公積。

但以資本公積作為對價的資產劃轉，其實是以股東權益作為對價，并非真正意義上的“無償劃轉”。

假設母公司A名下有一塊土地，那么可通過劃轉的方式將該土地權屬變更至A公司的全資子公司B公司，收購方C可向B公司股東收購100%股權，從而取得目標土地的開發權益。

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接下來重點聊一聊資產劃轉的稅務處理方式。

土增稅、契稅的處理沒有疑義，但增值稅的處理目前還有些不太明確。

細心的朋友發現財稅【2016】36號文中所謂的不征收增值稅范圍其實并沒有明確是否包括劃轉這種模式。

所以資產劃轉模式中對增值稅的處理其實是含糊不清的，各地都有不同的執行口徑。

什么意思呢？

也就是A公司在把土地劃轉至全資子公司B的過程中，契稅免征，土增稅還是要征收的（若沒有增值，則不征收）。

而對于增值稅，有些城市可以不征收，并且開具“增值稅不征稅”發票；而有些城市則需要征收。

因此我們在實際操作中，一方面要不斷和當地稅局進行溝通確認，另一方面我們可以在測算口徑上相對保守一些，按繳納增值稅處理。

雖然劃轉過程的納稅主體為A公司，并非收購方C公司，但在實際交易過程中A公司的交易成本往往是需要C公司來承擔的，因此C公司如果把劃轉過程中或有的增值稅也納入到測算當中，仍然可以算得過賬，那往往是更加安全的。

否則在前期按不征稅考慮，但在實際操作過程中又要求征收增值稅了，那就產生投資偏差了。

按多少增值稅來預估呢？按9%來預估，即按資產凈值*9%來預估增值稅。假設目標地塊原值10個億，那么我們就要保守預留10億*9%=9000萬的增值稅。

這里還有一個地方需要注意的是，A公司向B公司開具的票面價值為交易對價的“增值稅不征稅”發票是否可作為B公司后期開發過程中土增稅、所得稅的稅前抵扣仍然存在不確定性。

如果后期稅務機關不認可劃轉不征收增值稅事項，A公司開具給B公司的增值稅不征收發票不可用，而導致B公司無法進行土增稅及所得稅抵扣，從而造成極大的稅費損失風險，這是一個致命風險，就因為這一點有可能就導致項目的失敗。

這種情況下，一方面還是要反復和稅局落實開具的這個增值稅不征稅發票是否可作為項目公司后期開發過程中的稅前抵扣。

另一方面要和A公司談好，一旦后期出現不可稅前抵扣的情況，則需要A公司進行補稅重新開具可稅前抵扣的增值稅專用發票，在協議中約定清楚最好不過。