我們平時(shí)做收并購，用的最多的模式無非股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，偶爾用用增資入股，而另外一些模式卻是很少用到或者談到的，比如資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、公司分立、作價(jià)入股等等。

這些模式一來在各地執(zhí)行的口徑偏差很大，無法大范圍推廣，因此操作的不確定性比較大，因而在目前的投資圈里面并非主流的操作模式，大家也是比較陌生。

今天我們就花一點(diǎn)時(shí)間來簡單理解下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)這種模式。

很多朋友在大企業(yè)待久了，對(duì)于一些地方企業(yè)的做法有時(shí)候非常不能理解。

比如大企業(yè)往往都偏愛住宅而對(duì)商業(yè)、車位這些大宗資產(chǎn)不太友好，很多地方企業(yè)反倒非常喜歡，一來自己可以手持部分資產(chǎn)，二來呢也可以拿著這些資產(chǎn)去融資回籠部分現(xiàn)金。

再比如，做投資拿地的經(jīng)常遇到這種情況，看到一塊土地非常優(yōu)質(zhì)，順藤摸瓜終于找到地主，卻發(fā)現(xiàn)土地在一家母公司名下，既然是母公司，名下當(dāng)然有多塊土地。

這個(gè)時(shí)候，大家腦子中的第一印象，肯定是要么覺得這老板不專業(yè)，哪個(gè)地產(chǎn)公司不是一個(gè)項(xiàng)目公司一塊土地啊？就覺得這老板腦子是不是被門夾了？

可一而再再而三遇到很多這樣的案例，老板真的就這么不靠譜嗎？

其實(shí)并不是。

人家拿地干房地產(chǎn)可不是就為了留著方便你收購用的。有些時(shí)候，你就是在大企業(yè)待慣了，對(duì)一些地方小企業(yè)的操作還不太熟悉。

很多地方企業(yè)這么做也是有他的道理的，最重要的莫過于可以幫他做稅籌，一個(gè)項(xiàng)目公司一個(gè)地塊稅籌的操作空間很小，如果有多個(gè)項(xiàng)目那可以操作的空間可就大了！

好了，那么問題來了。假如一家公司名下有多塊土地，我們要收購其中一塊土地，怎么操作？

直接收購顯然不行，你說用土地作價(jià)入股吧又受到凈地未達(dá)到25%投資額的限制，同時(shí)需要繳納土增稅、增值稅及契稅等高昂稅費(fèi)。

你說做分地塊獨(dú)立核算吧又很難撇清債權(quán)債務(wù)關(guān)系，難以做到風(fēng)險(xiǎn)隔離。這種情況真是不好辦。

這個(gè)時(shí)候我們就不得不想到一種資產(chǎn)重組的方法了，那就是資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

所謂的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，是指100%直接控制的母子企業(yè)之間，以及受同一或相同多家企業(yè)100%直接控制的兄弟企業(yè)之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的行為。這里的資產(chǎn)主要指土地及在建工程。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易路徑圖

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)最初主要針對(duì)國企而設(shè)定，以前通常叫做資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，作為國企的一種特殊的資產(chǎn)重組形式。

國資委或地方國資委成立的國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其直接控股的一家公司的資產(chǎn)（土地、實(shí)物或股權(quán)）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)力等轉(zhuǎn)入到國資委直接控股的另一家公司。

財(cái)務(wù)處理時(shí)，一方減少資產(chǎn)或資本公積，另一方增加資產(chǎn)或資本公積。

但以資本公積作為對(duì)價(jià)的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，其實(shí)是以股東權(quán)益作為對(duì)價(jià)，并非真正意義上的“無償劃轉(zhuǎn)”。

回到前面拋出的問題，假設(shè)母公司A名下有一塊土地，那么可通過劃轉(zhuǎn)的方式將該土地權(quán)屬變更至A公司的全資子公司B公司，收購方C可向B公司股東收購100%股權(quán)，從而取得目標(biāo)土地的開發(fā)權(quán)益。

接下來重點(diǎn)聊一聊資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理方式。

土增稅、契稅的處理沒有疑義，但增值稅的處理目前還有些不太明確。

細(xì)心的朋友發(fā)現(xiàn)財(cái)稅【2016】36號(hào)文中所謂的不征收增值稅范圍其實(shí)并沒有明確是否包括劃轉(zhuǎn)這種模式。

所以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)模式中對(duì)增值稅的處理其實(shí)是含糊不清的，各地都有不同的執(zhí)行口徑。

什么意思呢？

也就是A公司在把土地劃轉(zhuǎn)至全資子公司B的過程中，契稅免征，土增稅還是要征收的（若沒有增值，則不征收）。

而對(duì)于增值稅，有些城市可以不征收，并且開具“增值稅不征稅”發(fā)票；而有些城市則需要征收。

因此我們?cè)趯?shí)際操作中，一方面要不斷和當(dāng)?shù)囟惥诌M(jìn)行溝通確認(rèn)，另一方面我們可以在測(cè)算口徑上相對(duì)保守一些，按繳納增值稅處理。

雖然劃轉(zhuǎn)過程的納稅主體為A公司，并非收購方C公司，但在實(shí)際交易過程中A公司的交易成本往往是需要C公司來承擔(dān)的，因此C公司如果把劃轉(zhuǎn)過程中或有的增值稅也納入到測(cè)算當(dāng)中，仍然可以算得過賬，那往往是更加安全的。

否則在前期按不征稅考慮，但在實(shí)際操作過程中又要求征收增值稅了，那就產(chǎn)生投資偏差了。

按多少增值稅來預(yù)估呢？按9%來預(yù)估，即按資產(chǎn)凈值*9%來預(yù)估增值稅。假設(shè)目標(biāo)地塊原值10個(gè)億，那么我們就要保守預(yù)留10億*9%=9000萬的增值稅。

這里還有一個(gè)地方需要注意的是，A公司向B公司開具的票面價(jià)值為交易對(duì)價(jià)的“增值稅不征稅”發(fā)票是否可作為B公司后期開發(fā)過程中土增稅、所得稅的稅前抵扣仍然存在不確定性。

如果后期稅務(wù)機(jī)關(guān)不認(rèn)可劃轉(zhuǎn)不征收增值稅事項(xiàng)，A公司開具給B公司的增值稅不征收發(fā)票不可用，而導(dǎo)致B公司無法進(jìn)行土增稅及所得稅抵扣，從而造成極大的稅費(fèi)損失風(fēng)險(xiǎn)，這是一個(gè)致命風(fēng)險(xiǎn)，就因?yàn)檫@一點(diǎn)有可能就導(dǎo)致項(xiàng)目的失敗。

這種情況下，一方面還是要反復(fù)和稅局落實(shí)開具的這個(gè)增值稅不征稅發(fā)票是否可作為項(xiàng)目公司后期開發(fā)過程中的稅前抵扣。

另一方面要和A公司談好，一旦后期出現(xiàn)不可稅前抵扣的情況，則需要A公司進(jìn)行補(bǔ)稅重新開具可稅前抵扣的增值稅專用發(fā)票，在協(xié)議中約定清楚最好不過。