私募股權基金投資單一標的認定、實務操作要點分析

近年來，單項目基金、專項基金等名詞常常出現(xiàn)在私募股權投資領域，通俗一點理解，兩者都是指投資于單一標的的私募股權基金。與相對應的盲池基金不同，專項基金由于投資標的單一、投資風險較大負有更嚴格的監(jiān)管要求。2023年9月28日，中基協(xié)發(fā)布《備案指引》（含第1號-第3號），其中《備案指引第2號—私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金》中對專項基金的實務操作要點進行了更新。本文將結(jié)合《備案指引第2號—私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金》《登記備案辦法》及相關規(guī)定，梳理分析私募股權基金投資單一標的的認定、實務操作要點。

目錄

一、私募股權基金投資單一標的認定

二、私募股權基金投資單一標的實務操作要點

（一）初始實繳募集資金規(guī)模要求

（二）可進行擴募

（三）注重投資風險披露

（四）管理人通過多只基金投資單一標的的人數(shù)限制

（五）面臨更強的監(jiān)管要求

01 私募股權基金投資單一標的認定

中基協(xié)私募基金咨詢對“是否僅投資單一標的”的理解進行了回答：基金擬直接投資單一底層標的企業(yè)或通過私募基金、資管計劃、SPV等方式穿透后投向單一標的企業(yè)的，本字段應勾選“是”。且單一投資標的編碼應填寫單一底層標的企業(yè)的名稱及統(tǒng)一社會信用代碼。

除此之外，中基協(xié)對“若上層基金僅投資下層單一基金,但下層基金同時投資多個基金，是否應勾選為單一投資標的”的問題作出了答復，認為“此種情形需穿透至底層標的項目核查認定是否為單一標的”，即如底層標的為單一標的，則上層基金在備案填報時應當勾選投資單一標的。

02 私募股權基金投資單一標的實務操作要點

（一）初始實繳募集資金規(guī)模要求

1、初始實繳募集資金規(guī)模不低于2000萬元

根據(jù)《登記備案辦法》第三十三條的規(guī)定，投向單一標的的私募基金不低于 2000 萬元人民幣，與之相對應的盲池基金初始實繳規(guī)模應不低于1000萬元人民幣。

需要注意的是，創(chuàng)投類投資單一標的的基金是否可以沿用創(chuàng)投基金實繳規(guī)定，首期實繳500萬元，6個月內(nèi)補齊1000萬元？答案是否定的，無論是創(chuàng)投類還是股權類基金，只要是投資單一標的都應該滿足首期實繳2000萬的初始實繳要求。

除此之外，《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》（征求意見稿）第三十八條對80%以上基金財產(chǎn)投向單一標的進行了規(guī)定，“私募基金管理人將單只私募基金 80%以上基金財產(chǎn)投向單一標的的，應當同時符合下列條件：（一）基金合同有明確約定；（二）私募基金實繳規(guī)模不得低于 2000 萬元，其中有自然人投資者的，單個自然人投資者實繳規(guī)模不得低于 1000萬元；（三）該單一標的與私募基金管理人及其股東、實際控制人、合伙人、從業(yè)人員不存在關聯(lián)關系，全體投資者一致同意的除外；（四）對全體投資者進行特別風險提示并由投資者確認，私募基金管理人對決策過程、風險提示等進行書面留痕；（五）中國證監(jiān)會和基金合同約定的其他條件。單一標的及其關聯(lián)方的非標準化資產(chǎn)，視為同一資產(chǎn)合并計算。任何單位和個人不得通過將同一資產(chǎn)進行拆分，以規(guī)避單一標的的認定。”，提高投資單一標的的自然人投資者實繳規(guī)模至1000萬元，第四十一條大幅度提高了投資單一標的的普通投資者實繳金額，由之前的實繳100萬元提高至實繳500萬元，將單一標的的投資門檻進行大幅度提高。

2、較低管理費應具有合理性

由于專項基金擬投項目較為確定，管理人不需要負擔尋找投資項目的費用，投資單一標的的基金管理費會比盲池基金更低一些。需要關注的是，設置較低的管理費應具有一定的合理性。根據(jù)《備案指引第2號》第十九條，私募基金管理人應當設置合理的管理費。私募基金管理人不收取管理費或者管理費明顯低于管理基金成本的，應當具有合理性，并在提請辦理備案時提供相關說明。

3、不動產(chǎn)私募基金初始實繳不低于3000萬元

根據(jù)《備案指引第2號》第三十三條的規(guī)定：“協(xié)會對下列私募股權基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定；未有規(guī)定的，適用本指引：（一）符合《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）》規(guī)定并參與試點的私募股權基金”，專項基金應適用初始實繳規(guī)模不低于2000萬元的規(guī)定，但如果有特殊規(guī)定的，應適用特殊規(guī)定。

根據(jù)《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）》第六條，不動產(chǎn)私募投資基金首輪實繳募集資金規(guī)模不得低于3000萬元人民幣。若不動產(chǎn)私募基金投資單一標的的，首輪實繳規(guī)模應不低于3000萬元。

上述規(guī)定于《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》（征求意見稿）進行了再次確認，征求意見稿第三十四條規(guī)定：“不動產(chǎn)私募基金實繳規(guī)模不得低于3000萬元”。

（二）可進行擴募

根據(jù)《私募投資基金備案須知》的規(guī)定，已備案通過的私募股權基金若要進行擴募需要滿足“基金進行組合投資，且投資于單一標的的資金不超過基金最終認繳出資總額的50%”的條件，但由于專項基金僅投資單一標的，于單一投資標的的投資比例達到100%，專項基金無法進行后續(xù)擴募。

《備案指引》發(fā)布后，《備案須知》相應廢止。《備案指引第2號》并未沿用前述規(guī)定，這意味著私募股權基金進行后續(xù)擴募無須受組合投資且投資比例不超過50%的規(guī)定限制，即投資單一標的的基金也可進行擴募。

需要注意的是，根據(jù)2023年12月8日發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》（征求意見稿）第三十一條的規(guī)定，開展單一項目投資的私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴募。這就意味著，若《監(jiān)督辦法》正式出臺，單一投資標的基金若想后續(xù)募集資金，也只能向原投資者進行，且滿足第三十一條擴募的相關規(guī)定。

（三）注重投資風險披露

1、募集推介材料、基金合同應對投資單一標的信息進行披露

根據(jù)《備案指引第2號》第二十三條，募集推介材料、基金合同應當明確約定私募股權基金僅投資于單一標的，并對單一標的的具體信息進行披露，如標的企業(yè)主營業(yè)務、基金投資款主要用途等。

2、風險揭示書應對投資單一標的特別提示風險

根據(jù)《登記備案辦法》第二十八條，私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，私募基金管理人應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認。

（四）管理人通過多只基金投資單一標的的人數(shù)限制

《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第十八條規(guī)定：“私募基金管理人不得采取為單一融資項目設立多只私募基金等方式，突破法律規(guī)定的人數(shù)限制”。因此，管理的多只私募股權基金投資于同一投資標的的，管理人應注意不可以突破法律規(guī)定的人數(shù)限制。

那么，《私募條例》中規(guī)定的“法定人數(shù)”限制具體為多少呢？根據(jù)中基協(xié)私募基金知識庫的回答，法定人數(shù)的限制與私募基金的組織形式有關。合伙型、有限公司型基金投資者累計不得超過50人，契約型、股份有限公司基金投資者累計不得超過200人。

（五）面臨更強的監(jiān)管要求

總的來說，專項基金由于投資標的單一，投資風險無法分散、偏高的特性，提交備案時尤其易受到中基協(xié)的特別關注。除此之外，協(xié)會也在不斷更新對于專項基金的監(jiān)管要求，如上述《登記備案辦法》《備案指引第2號》等相關規(guī)定均對專項基金的招募推介材料、風險揭示書以及基金合同提出了特別的要求。

可以預見，未來協(xié)會仍會對專項基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、加強信息披露、加強特別風險提示等措施，提醒各位管理人應適時了解相關規(guī)定和實操要點，避免違規(guī)運營、違法管理的情況出現(xiàn)。

單一基金核算法下，經(jīng)營所得如何申報？

來源：稅捷

創(chuàng)業(yè)投資基金轉(zhuǎn)讓股權所得，按財稅轉(zhuǎn)讓所得應稅項目申報，利息股息紅利所得，按利息股息紅利所得應稅項目申報。但創(chuàng)業(yè)投資基金有時也會取得其他項目收入，如地方政府獎勵、扣繳手續(xù)稅返還，對于這些項目所得，如何辦理納稅申報？

目前有二個實操作法：一是去稅務局辦稅大廳，按其他經(jīng)營所得申報。二是取消單一基金核算法，申報經(jīng)營所得后，馬上恢復單一基金核算法。

關于創(chuàng)投單一基金核算的7個熱門問題

來源：貳與貳拾集市 作者：小貳、積募

8月22日創(chuàng)投稅個人合伙人單一核算20%的稅收政策延續(xù)至2027年年底的新政策被刷屏了，隨之而來的是好奇寶寶們的三連問，我們今天就來跟大家一一解答一下。

01 單一核算20%的稅收政策延續(xù)至2027年年底

根據(jù)財稅(2019）8號文，創(chuàng)投基金選擇單一基金核算的方式，個人合伙人可以按照20%的稅率繳納個人所得稅。大家都知道如果正常按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納是5%-35%的五級超額累進稅率，一般做投資的，應納稅所得額的概率會超過50萬，所以一般適用的超額累進稅率是35%，所以這之間還是有15個點的差異的。當時發(fā)文的時候，該政策延續(xù)到2023年12月31日。

為了鼓勵創(chuàng)投企業(yè)發(fā)展，四部門的發(fā)文延續(xù)該政策到2027年年底。

政策鏈接：財政部 稅務總局 國家發(fā)展改革委 中國證監(jiān)會公告2023年第24號

02 什么樣的基金可以申請該政策？在協(xié)會備案完之后還要去發(fā)改委備案嗎？

財稅〔2019〕8號等文件提及的創(chuàng)投企業(yè)是指，符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》或《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的有關規(guī)定，并按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。

也就是去要么去發(fā)改委備案，要么去協(xié)會備案擇一即可。

去協(xié)會備案的基金需要滿足：基金的名稱中創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應當包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動”字樣，且要提醒大家一點不能是投上市公司標的的比如定增之類的，就不屬于創(chuàng)投企業(yè)的范疇了。

1、投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

2、基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

3、不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

4、基金最低存續(xù)期限符合國家有關規(guī)定。

去發(fā)改委備案的基金需要滿足：

03 已經(jīng)在協(xié)會備案的股權基金可以去變更產(chǎn)品類型為創(chuàng)投基金嗎？

首先，你要明確管理人的機構(gòu)業(yè)務類型中有沒有勾選創(chuàng)投和創(chuàng)投FOF，如果沒有的話需要去管理人信息更新頁面勾選后才能發(fā)相關的產(chǎn)品。

其次，《私募投資基金登記備案辦法》第五十五條有提到“私募基金的類型”可以發(fā)生變更。但據(jù)我們了解，目前協(xié)會系統(tǒng)中還不能操作已備案的股權基金變更成創(chuàng)投基金。

方法一：等一等協(xié)會更新系統(tǒng)。

方法二：嘗試去發(fā)改委備案，但需要符合發(fā)改委對于創(chuàng)投基金的要求。

方法三：找一些地方政策比較不錯營商環(huán)境良好的注冊地遷址。

04 備案成創(chuàng)投基金后什么時候去備案單一基金核算？備案后還能更換嗎？之前忘記備案的可以再備案嗎？

30個工作日

根據(jù)昨天四部門發(fā)的公告創(chuàng)投基金需要在完成備案之后的30個工作日內(nèi)去申請備案單一基金核算。

3年內(nèi)不能更換

根據(jù)昨天四部門發(fā)的公告創(chuàng)投基金需要在完成備案之后的30個工作日內(nèi)去申請備案單一基金核算。

規(guī)則延續(xù)新機會

有小伙伴咨詢比如我在2022年備案的創(chuàng)投基金當時沒有選擇單一基金核算，那是不是要等三年才可以去備案單一基金？不是，因為是新的延續(xù)政策，所以大家可以直接在2024年1月去申請單一基金核算，也提醒大家可以排查一下名下的基金如果有忘記申請的，可以及時申請。

05 創(chuàng)投備案適用場景？

上市公司持股平臺（部分員工持股平臺）

擬上市公司平臺

06 單一基金核算和整體核算到底哪個稅負更低？

這個其實不一定的！具體如下核算方法：

1、單一投資基金核算具體如何核算納稅？

單一投資基金核算，是指單一投資基金(包括不以基金名義設立的創(chuàng)投企業(yè))在一個納稅年度內(nèi)從不同創(chuàng)業(yè)投資項目取得的股權轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅：

(1)股權轉(zhuǎn)讓所得。單個投資項目的股權轉(zhuǎn)讓所得，按年度股權轉(zhuǎn)讓收入扣除對應股權原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費用后的余額計算，股權原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費用的確定方法，參照股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅有關政策規(guī)定執(zhí)行;單一投資基金的股權轉(zhuǎn)讓所得，按一個納稅年度內(nèi)不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算，余額大于或等于零的，即確認為該基金的年度股權轉(zhuǎn)讓所得;余額小于零的，該基金年度股權轉(zhuǎn)讓所得按零計算且不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

個人合伙人按照其應從基金年度股權轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。

(2)股息紅利所得。單一投資基金的股息紅利所得，以其來源于所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。

個人合伙人按照其應從基金股息紅利所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)按次代扣代繳個人所得稅。

(3)除前述可以扣除的成本、費用之外，單一投資基金發(fā)生的包括投資基金管理人的管理費和業(yè)績報酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時扣除。

2、年度所得整體核算具體如何核算納稅？

創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，是指將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得。如符合《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應分得的經(jīng)營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

所以大家也不要一頭熱，還是測算清楚再去申請備案，一般基金也有5-10年存續(xù)期，3年可以重新選擇一次。

07 創(chuàng)投企業(yè)備案流程

1.線上提交PDF版的備案資料到所屬區(qū)/縣發(fā)改

2.區(qū)/縣發(fā)改給予通過并附審批意見后上報市（如直屬市無審批權限，需要由市上報到省財經(jīng)處）

3.電子版資料審批通過后，需將紙質(zhì)資料

4.紙質(zhì)資料審批通過后，由窗口下發(fā)發(fā)改委內(nèi)部系統(tǒng)賬戶后進行線上資料錄入

5.系統(tǒng)資料審批通過后，拿到備案通知書去稅務局進行備案

注：第3、第4、第5，3個工作日審批通過

創(chuàng)投企業(yè)備案流程圖

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